Título:          8.     Modelos

Capítulo:      13.   Documentos de instrução de processos (instituições de pagamento)

Seção:         10.   Requerimentos

Subseção:     19.   Fusão, cisão ou incorporação

 

REQUERIMENTO DE APROVAÇÃO DE FUSÃO, CISÃO OU INCORPORAÇÃO

 

 

1.      IDENTIFICAÇÃO
(campos de preenchimento obrigatório)

 

Denominação social:

 

 

                                                                              Logradouro, número e complemento – Bairro – Cidade / UF – CEP

Endereço completo:

 

 

 

CNPJ:

 

ID Bacen:

 

 

 

Pessoa para contato:

Nome:

Telefone:

E-mail:

 

 

2.      FORMALIZAÇÃO DO PLEITO

 

A instituição de pagamento acima qualificada vem requerer ao Banco Central do Brasil – Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) – a aprovação da ... (informar a operação – fusão, cisão ou incorporação – e as sociedades envolvidas) bem como de ... (mencionar, se houver, demais deliberações societárias sujeitas à aprovação pelo Banco Central do Brasil, a exemplo de aumento ou redução do capital, cancelamento da autorização para funcionamento, etc) na ... ((nome da(s) sociedade(s)), conforme deliberado em ... (informar os atos societários), de ... (d.m.aaaa).

 

 

3.      INSTRUÇÃO DO PROCESSO
(preencher de acordo com a documentação pertinente)

 

3.1.    Anexa, em conformidade com o disposto no artigo 14, parágrafo único, e no artigo 42, IX, da Circular nº 3.885, de 2018, os documentos abaixo assinalados:

 

 

a)    folha completa de exemplar ou folha impressa da edição eletrônica dos jornais contendo a publicação do edital ou do anúncio de convocação da assembleia geral ou da reunião ou assembleia de sócios, na forma da lei (dispensável caso seja assinalada a alínea “a” do item 3.2 ou  alínea “c” do item 3.3, no caso de sociedade anônima, ou a alínea “a” do item 3.2 ou a alínea “d” do item 3.3, no caso de sociedade limitada);

 

 

 

b)   duas vias autênticas dos atos societários das instituições envolvidas que deliberaram sobre a operação e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei;

 

 

 

c)    duas vias autênticas do protocolo e da justificação e dos laudos de avaliação dos peritos nomeados (caso não tenham sido transcritos nos atos societários) e uma via do balanço/balancete patrimonial na data-base, acompanhado do respectivo parecer de auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários;

 

 

 

d)   duas vias autênticas da ata da assembleia dos debenturistas que aprovou a operação ou documento comprobatório de que os direitos dos debenturistas foram assegurados (quando envolvida sociedade emissora de debêntures em circulação);

 

 

 

e)    justificativa fundamentada para a operação pretendida, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira;

 

 

 

f)    mapa de composição de capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela participam (documento Capef – “Composição de Capital”, modelo Cadoc 38029-8), na forma do modelo Sisorf 8.10.20.1 (caso a operação envolva alteração no tipo ou na quantidade de ações ou quotas em que se divide o capital social);

 

 

 

g)   organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação de todas as sociedades com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede, e respectivos percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que a instituição não pertence a conglomerado econômico.

 

 

3.2.   Informa que:

 

 

a)    deixou de encaminhar folha completa de exemplar ou folha impressa da edição eletrônica dos jornais contendo a publicação do edital ou do anúncio de convocação, uma vez que a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital encontram-se transcritos nas atas anexas;

 

 

 

b)   o estatuto ou o contrato social foi transmitido eletronicamente em __/__/____ pelo Sistema de Transferência de Arquivos (STA) e recebeu o seguinte número de protocolo: __________ (no caso de alteração estatutária ou contratual sem consolidação formal do estatuto ou contrato social);

 

 

 

 

c)    foram registradas no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central do Brasil – Unicad as informações referentes aos assuntos deliberados, de acordo com o contido no artigo 3º da Circular nº 3.180, de 2003, na Carta Circular nº 3.089, de 2003, e no artigo 44 da Circular nº 3.885, de 2018.

 

 

 

3.3. Declara que:

 

 

a)   o estatuto ou o contrato social consolidado na Assembleia Geral ou Alteração Contratual de ___/____/____, ora submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, confere, em seu inteiro teor, com o documento transmitido eletronicamente em __/__/____ pelo Sistema de Transferência de Arquivos (STA), que  recebeu o seguinte número de protocolo: __________ (no caso de alteração estatutária ou contratual com consolidação formal do estatuto ou contrato social);

 

 

 

 

b)   foi feita a divulgação, em ___/____/____, de fato relevante relacionado à operação de que se trata, em observância às normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (no caso de a operação envolver sociedade aberta);

 

 

 

c)    estiveram presentes no ato societário acionistas detentores da totalidade do capital social (no caso de sociedade anônima);

 

 

 

d)   sócios detentores da totalidade do capital social estiveram presentes no ato societário ou se declararam, expressamente, cientes do local e da data de sua realização, bem como da ordem do dia (no caso de sociedade limitada).

 

 

3.4. Outras informações/observações:

 

 

 

4.        Assinaturas:

 

 

(Local e data)

 

 

 

 

(nome completo e cargo)

(denominação social da instituição)

 

(nome completo e cargo)

(denominação social da instituição)

 

 

(Obs.: o requerimento deve ser firmado por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou contrato social)

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 125, de 11.2.2019.