Título:            8.     Modelos

Capítulo:        1.     Documentos de instrução de processos (instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964, exceto cooperativas de crédito)

Seção:         10.   Requerimentos

Subseção:    49.   Alteração de controle societário e alteração contratual em sociedade limitada (exceto sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte)

 

REQUERIMENTO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALTERAÇÃO DE CONTROLE SOCIETÁRIO e alteração contratual EM SOCIEDADE LIMITADA

 

 

1.        IDENTIFICAÇÃO

(campos de preenchimento obrigatório)

 

Denominação social da instituição:

 

 

                                                           Logradouro, número e complemento – Bairro – Cidade / UF – CEP

Endereço completo:

 

 

 

Pessoa para contato:

Nome:

Telefone:

 

E-mail:

 

 

2.        FORMALIZAÇÃO DO PLEITO

 

A instituição acima qualificada vem requerer ao Banco Central do Brasil – Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) – autorização para alteração de controle societário, operação que foi formalizada por meio de ... (informar o correspondente ato jurídico, entre outros, contrato de compra e venda, instrumento de doação, formal de partilha, contrato de usufruto ou outra forma legal), de ... (d.m.aaaa), bem como para alteração contratual deliberada em instrumento ou em reunião/assembleia de sócios, de ... (d.m.aaaa).

 

 

3.              INSTRUÇÃO DO PROCESSO

(preencher de acordo com a documentação pertinente)

 

3.1.        Anexa, em conformidade com o disposto no artigo 11 da Circular nº 3.649, de 2013, os documentos abaixo assinalados:
 

 

a)    identificação dos novos integrantes do grupo de controle e dos novos detentores de participação qualificada na instituição, diretos e indiretos, com as respectivas participações societárias; (relacionar nome ou denominação social, CPF ou CNPJ e respectivas participações societárias)

 

 

 

b)   indicação da forma pela qual o controle societário será exercido;

 

 

c)    minuta de declaração de propósito, elaborada conforme o modelo Sisorf 8.1.30.16;

 

 

d)   folha completa ou folha impressa de edição eletrônica de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação (dispensada caso seja assinalada a alínea “a” do item 3.2 ou do item 3.3);

 

 

 

e)    duas vias autênticas da ata da Reunião ou da Assembleia de Sócios (caso tenha sido realizada);

 

 

 

f)    duas vias autênticas do instrumento de Alteração Contratual;

 

 

g)   declaração de que trata o artigo 4º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2012, firmada por todos os novos integrantes do grupo de controle e por todos os novos detentores de participação qualificada, na forma do modelo Sisorf 8.1.30.14;

 

 

 

h)   cópia do ... (especificar o contrato de compra e venda ou instrumento equivalente), do qual consta cláusula estipulando que a concretização do negócio está condicionada à sua aprovação pelo Banco Central do Brasil;

 

 

 

i)     declarações e documentos que demonstrem que os integrantes do grupo de controle detêm conhecimento sobre o ramo de negócio e o segmento em que a instituição pretende operar;

 

 

 

j)     indicação da origem dos recursos a serem utilizados na operação por todos os novos integrantes do grupo de controle e por todos os novos detentores de participação qualificada (caso ainda não tenham sido desembolsados);

 

 

 

k)   comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados pelos ingressantes na condição de controladores ou de detentores de participação qualificada para fazer face à operação;

 

 

 

l)     autorização à Secretaria da Receita Federal do Brasil, firmada por todos os novos integrantes do grupo de controle e por todos os novos detentores de participação qualificada, na forma do modelo Sisorf 8.1.20.3;

 

 

 

m) autorização ao Banco Central do Brasil, firmada por todos os novos integrantes do grupo de controle e por todos os novos detentores de participação qualificada, na forma do modelo Sisorf 8.1.20.4;

 

 

 

n)   cópia do balanço patrimonial dos três últimos exercícios das pessoas jurídicas controladoras – exceto quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil – auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (ou documento equivalente, no caso de pessoa jurídica sediada no exterior);

 

 

 

o)   cópia de Declarações de Ajuste Anual de Imposto de Renda – Pessoa Física das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, referentes aos três últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil (ou documento equivalente, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa física, com o respectivo valor, no caso de residente no exterior);

 

 

 

p)   cópia ou minuta de acordo de acionistas ou quotistas envolvendo todos os níveis de participação societária, do qual consta cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, ou declaração de sua inexistência;

 

 

 

q)   cópia do contrato de usufruto relativo às participações societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação societária, ou declaração de sua inexistência;

 

 

 

r)     organograma completo do conglomerado econômico, contendo a identificação de todas as sociedades com o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), ou, caso estrangeira, com o nome do país onde se localiza a sede, e respectivos percentuais de capital votante e total detidos, ou declaração de que a instituição não pertence a conglomerado econômico;

 

 

 

s)    mapa de composição de capital da instituição e das pessoas jurídicas que dela participam (documento Capef – “Composição de Capital”, modelo Cadoc 38029-8), na forma do modelo Sisorf 8.10.20.1.

 

 

3.2.        Informa que:

 

 

a)      deixou de encaminhar folha completa ou folha impressa de edição eletrônica de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, uma vez que a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital encontram-se transcritos na ata anexa;

 

 

 

b)      o contrato social foi transmitido eletronicamente em __/__/____ pelo Sistema de Transferência de Arquivos (STA) e recebeu o seguinte número de protocolo: __________ (no caso de alteração contratual sem consolidação do contrato social);

 

 

 

c)      foram registrados no Sistema de Informações sobre Entidades de Interesse do Banco Central – Unicad os dados básicos dos novos integrantes do grupo de controle e novos detentores de participação qualificada, diretos e indiretos, de acordo com o contido no artigo 3º da Circular nº 3.180, de 2003, e na Carta Circular nº 3.089, de 2003.

 

 

3.3.        Declara que:

 

 

a)    os sócios detentores da totalidade do capital social estiveram presentes ao ato societário ou se declararam, expressamente, cientes do local e da data de sua realização, bem como da ordem do dia;

 

 

 

b)   o contrato social consolidado na Alteração Contratual de __/__/____, ora submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, confere, em seu inteiro teor, com o documento transmitido eletronicamente em __/___/___ pelo Sistema de Transferência de Arquivos (STA), que recebeu o seguinte número de protocolo: __________ (no caso de alteração contratual com consolidação do contrato social);

 

 

 

c)    não haverá ... (ingresso de participação estrangeira / aumento de participação estrangeira acima do percentual existente em 5.10.1988 / aumento de participação estrangeira acima do limite autorizado pelo Decreto de ...), direta ou indireta, no capital da instituição em decorrência da operação (caso não esteja previsto ingresso ou aumento de participação estrangeira acima do limite permitido);

 

 

d)   haverá ... (ingresso de participação estrangeira / aumento de participação estrangeira acima do percentual existente em 5.10.1988 / aumento de participação estrangeira acima do limite autorizado pelo Decreto de ...) no capital da instituição em decorrência da operação, razão pela qual encaminhamos, em anexo, na forma do modelo Sisorf 8.1.10.51, requerimento para complementar a instrução do processo com a documentação prevista no art. 1º da Circular nº 3.317, de 2006 (caso esteja previsto ingresso ou aumento de participação estrangeira acima do limite permitido).

 

 

3.4.        Outras informações/observações:

 

 

4.               Assinaturas:

 

 

 

(Local e data)

 

 

 

 

 

(nome completo e cargo)

 

(nome completo e cargo)

 

 

(Obs.: o requerimento deve ser subscrito por administradores cuja representatividade seja reconhecida pelo contrato social. A documentação relativa aos novos controladores poderá ser encaminhada em requerimento a parte, por eles subscrito).

 


 

 

Atualização Sisorf nº 125, de 11.2.2019.