Título:          6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      13.   Transformação do tipo jurídico

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      No processo de transformação do tipo jurídico são examinados:

 

a)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

b)   a regularidade das obrigações da administradora de consórcio perante o Banco Central do Brasil;

c)    a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

d)   a capacitação técnica do eleito para cargos de administração, exceto o caso de eleição de administrador com mandato em vigor na própria administradora de consórcio ou em outra integrante do respectivo conglomerado financeiro;

e)   a inexistência de restrição cadastral em nome dos eleitos;

f)    as informações relativas ao pleito registradas no Unicad.

 

Justificativa fundamentada para a transformação do tipo jurídico

 

2.      No exame do pleito de transformação do tipo jurídico, o Banco Central do Brasil verifica se foi apresentada justificativa fundamentada para a operação, conforme Sisorf 6.13.30, item 5.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

3.      Faz parte do exame do pleito de autorização para transformação do tipo jurídico a avaliação da administradora de consórcio interessada, quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   cumprimento dos limites operacionais estabelecidos pela regulamentação em vigor;

b)   registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos – CCF;

c)    inadimplência relativa a multa aplicada pelo Banco Central do Brasil;

d)   pendências relativas a informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

4.      Além dos aspectos mencionados no item anterior, são examinadas, também, eventuais restrições da área de Fiscalização em nome da administradora de consórcio interessada bem como restrições ou pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

Requerimento

 

5.      O exame do requerimento consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma dos modelos Sisorf 8.3.10.17, no caso de transformação em sociedade anônima, ou 8.3.10.18, no caso de transformação em sociedade limitada, e se contém as informações exigidas;

b)   os dados de qualificação da administradora de consórcio conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)    contém declaração de conferência do estatuto ou contrato social, a que se refere a Carta Circular nº 3.129, de 2004;

d)   está assinado por administrador homologado, cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou pelo contrato social da administradora de consórcio.

 

Edital de convocação

 

6.      É examinado se o edital ou o anúncio de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 6.2.30.30, itens 3 a 12, quando se tratar de sociedade anônima, ou no Sisorf 6.2.30.40, itens 9 a 13, quando se tratar de sociedade limitada.

 

7.      Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital encontram-se transcritos na ata da assembleia ou da reunião de sócios.

 

Ato societário

 

8.      São examinados os aspectos legais e regulamentares relativos ao ato societário, com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se a transformação do tipo jurídico foi aprovada por todos os sócios ou acionistas, ou se ela estava prevista no estatuto ou contrato social;

b)   se foi deliberada a denominação social a ser adotada;

c)    se foi aprovado o estatuto ou contrato social a ser adotado;

d)   se foram eleitos os membros dos órgãos estatutários ou contratuais;

e)   se os cargos foram preenchidos de acordo com as previsões estatutárias ou contratuais, em especial quanto à competência para deliberação, composição dos órgãos estatutários e prazo de mandato dos eleitos;

f)    se os eleitos estão devidamente qualificados (nome, número do CPF, tipo, número e órgão expedidor do documento de identidade, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço completo, inclusive CEP);

g)   se as folhas não assinadas do ato societário foram rubricadas pelos signatários.

 

9.      É verificado, também, se os acionistas ou sócios identificados e presentes ao ato societários estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil (Transação PCFJ505 do Sisbacen).

 

Estatuto ou contrato social

 

10.   São examinados os seguintes aspectos em relação ao estatuto ou contrato social:

 

a)   se ele foi elaborado de acordo com o contido no Sisorf 6.1.30.90 (estatuto social) ou 6.1.30.100 (contrato social);

b)   se ele foi encaminhado por meio eletrônico, conforme Sisorf 6.13.40.30;

c)    se as vias impressas conferem com o arquivo eletrônico.

 

11.   No caso de transformação em sociedade limitada, é verificado, também, se o contrato social contém disposição estabelecendo a regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima.

 

Mapa de composição de capital

 

12.   Em relação ao mapa de composição de capital encaminhado (modelo Sisorf 8.10.20.1), são examinados os seguintes aspectos

 

a)   se foi preenchido de acordo com a regulamentação pertinente;

b)   se reflete a transformação do tipo jurídico;

c)    se reflete a nova denominação social;

d)   se todos os acionistas registrados no mapa estão identificados por CNPJ ou CPF;

e)   se não houve transferência de controle ou modificação no grupo de controle;

f)    se não houve ingresso ou expansão de participação qualificada de que trata o artigo 16 da Circular nº 3.433, de 2009, ou assunção da condição de acionista detentor de participação qualificada;

g)   se está assinado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou contrato social da administradora de consórcio.

 

Eleição dos membros dos órgãos estatutários ou contratuais

 

13.   O exame dos aspectos legais e regulamentares relativos à eleição dos membros dos órgãos estatutários ou contratuais é feito de acordo com o Sisorf 6.8.50.10.

 

Controle societário

 

14.   No exame do pleito, é verificado se a transformação do tipo jurídico implicou a modificação do controle da sociedade, observado o contido no Sisorf 6.13.30, itens 8 a 10.

 

15.   No caso de indefinição de controle após a transformação do tipo jurídico – indefinição essa representada pela ausência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) dos votos, no caso de sociedade anônima, ou de um único quotista com 75% (setenta e cinco por cento) dos votos, no caso de sociedade limitada – é verificado se a administradora de consórcio formalizou acordo de acionistas ou de quotistas para a definição do controle e se o encaminhou para a instrução do processo.

 

16.   No caso de administradora de consórcio que já possuía acordo de acionistas ou de quotistas antes da transformação do tipo jurídico, é examinado se a sociedade formalizou novo instrumento e encaminhou para a instrução do processo.

 

Acordo de acionistas ou de quotistas

 

17.   No exame do acordo de acionistas ou de quotistas, é verificado se o acordo contém os elementos especificados no Sisorf 6.1.30.50, itens 6 e 7

 

Sistema Unicad

 

18.   Faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas ao pleito foram registradas no Unicad e se elas são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Formalização de exigências

 

19.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 114, de 27.6.2017.