Título:          6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      13.   Transformação do tipo jurídico

Seção:         30.   Disposições específicas

Subseção:   

 

Deliberação

 

1.      A transformação do tipo jurídico exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se ela estiver prevista no estatuto ou contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia (Lei 6.404/1976, art. 221; Código Civil, art. 1.114).

 

2.      Os sócios ou acionistas da administradora de consórcio a ser transformada devem deliberar sobre (IN 35/2017, do DREI, art. 2º):

 

a)   a transformação da sociedade em sociedade anônima ou sociedade limitada, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;

b)   a aprovação do estatuto ou contrato social;

c)    a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações, quando se tratar de sociedade anônima.

 

3.      A deliberação de transformação da sociedade anônima em sociedade limitada deve ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato social, transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado (IN 35/2017, do DREI, art. 4º).

 

4.      A transformação de sociedade limitada em sociedade anônima deve ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto social, transcrito na própria alteração contratual ou em instrumento separado (IN 35/2017, do DREI, art. 5º).

 

Justificativa da transformação do tipo jurídico

 

5.      A administradora de consórcio deverá apresentar ao Banco Central do Brasil justificativa que fundamente a sua decisão de transformar o tipo jurídico da sociedade (Circ. 3.433/2009, art. 29, I).

 

Mudança de denominação social

 

6.      A transformação do tipo jurídico implica a mudança da denominação da administradora de consórcio para fins de se alterar a expressão “S.A.” ou “Ltda.” constante da denominação social.

 

Eleição dos membros de órgãos estatutários ou contratuais

 

7.      A transformação do tipo jurídico implica a alteração dos cargos de administração da sociedade, os quais devem passar a cumprir as regras pertinentes ao novo tipo jurídico, devendo ser observado, no tocante à eleição dos membros de órgãos estatutários ou contratuais, o contido no Sisorf 6.8.

 

Controle societário

 

8.      A transformação do tipo jurídico pode implicar a modificação do controle da sociedade, uma vez que o percentual de participação no capital necessário para caracterizar o controle na sociedade anônima é diferente do percentual necessário para caracterizar o controle na sociedade limitada.

 

9.      Na sociedade anônima, pode-se caracterizar como controlador o acionista único que detenha mais de 50% (cinquenta por cento) das ações com direito a voto.

 

10.   Na sociedade limitada, pode-se caracterizar como controlador o detentor de 3/4 (três quartos) do capital social.

 

11.   No caso de indefinição de controle após a transformação do tipo jurídico – indefinição essa representada pela ausência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) dos votos, no caso de sociedade anônima; ou de um único quotista com 75% (setenta e cinco por cento) dos votos, no caso de sociedade limitada –, a sociedade deverá providenciar a formalização de acordo de acionistas ou de quotistas, observado o contido no Sisorf 6.1.30.50, itens 6 e 7, e encaminhá-lo para a instrução do processo.

 

12.   No caso de administradora de consórcio que já possuía acordo de acionistas ou de quotistas antes da transformação do tipo jurídico, deverá ser formalizado novo instrumento após a transformação, caso o acordo permaneça necessário, o qual deverá ser encaminhado na instrução do processo.

 

13.   Se, em decorrência da transformação do tipo jurídico, ficar caracterizada a transferência ou a modificação do controle societário, deverão ser observados, também, os requisitos necessários à aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da referida transferência ou modificação do controle.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 116, de 23.8.2017.