Redução de capital mediante absorção de prejuízos acumulados

 

1.      A redução de capital mediante a absorção de prejuízos acumulados somente pode ser feita, em princípio, com base no saldo da conta “Lucros ou Prejuízos Acumulados” do balanço de encerramento do exercício e após a realização da assembleia geral ordinária da sociedade anônima ou da assembleia de sócios da sociedade limitada referida no artigo 1.078 do Código Civil, de 2002, que aprovarem as demonstrações financeiras da instituição.

 

2.      Eventualmente, considerando que a deliberação pode ocorrer após o fechamento do balanço de junho, poderá restar saldo na mencionada conta (positivo ou negativo), uma vez que ela estará sensibilizada pelo resultado do primeiro semestre. Tal fato não constitui óbice à aprovação do pleito.

 

3.      Não obstante, e excepcionalmente, a redução poderá ser deliberada no decorrer do próprio exercício em que se apurar o prejuízo que se pretende absorver, desde que com base em balanço revestido de todas as formalidades legais (acompanhado das demonstrações financeiras, notas explicativas e relatório de auditoria) e que tenha sido aprovado pela assembleia geral ou pela assembleia ou reunião de sócios, especialmente convocada para esse fim.

 

Redução de capital quando julgado excessivo

 

4.      O capital das administradoras de consórcio pode ser reduzido quando o seu valor for julgado excessivo em relação aos objetivos da sociedade (Lei 6.404/1976, art. 173, caput; Código Civil, art. 1.082, II).

 

5.      A redução do capital, nesse caso, é realizada por meio de restituição, aos acionistas ou aos sócios, de parte do valor das ações ou das quotas, ou pela redução do valor destas à importância efetivamente integralizada, dispensando-se as prestações ainda devidas (Lei 6.404/1976, art. 174, caput; Código Civil, art. 1.084, caput).

 

6.      A administradora de consórcio deverá apresentar ao Banco Central do Brasil documento contendo justificativa fundamentada para a operação, destacando os aspectos de natureza estratégica e/ou societários envolvidos, e indicação dos ativos que serão utilizados para a sua concretização.

 

7.      Relativamente ao ato societário que deliberar pela redução de capital considerado excessivo, devem ser publicadas no Diário Oficial da União ou do estado ou Distrito Federal, e em jornal de grande circulação:

 

a)   a ata da assembleia geral da sociedade anônima;

b)   a ata da assembleia ou reunião de sócios da sociedade limitada ou o instrumento de alteração contratual.

 

8.      A redução de capital considerado excessivo só terá eficácia após transcorridos os seguintes prazos, contados a partir da publicação mencionada no item anterior (Lei 6.404/1976, art. 174, caput; Código Civil, art. 1.084, §§ 1º e 2º):

 

a)   sessenta dias, no caso de sociedade anônima;

b)   noventa dias, no caso de sociedade limitada.

 

9.      Durante os prazos mencionados no item anterior, os credores quirografários, por títulos líquidos anteriores à data da publicação mencionada no item 7, poderão opor-se à redução do capital da sociedade (Lei 6.404/1976, art. 174, § 1º; Código Civil, art. 1.084, § 1º).

 

10.   Dessa forma, o ato societário só poderá ser arquivado na Junta Comercial se, dentro do correspondente prazo tratado no item 8, não forem apresentadas objeções por parte de credores ou, caso contrário, mediante comprovação do pagamento da dívida ou do depósito judicial do respectivo valor (Lei 6.404/1976, art. 174, § 2º; Código Civil, art. 1.084, § 2º).

 

Redução de capital por retirada de sócio

 

11.   O capital das administradoras de consórcio também poderá ser reduzido nas seguintes situações:

 

a)   reembolso do valor das ações ou quotas de acionista ou sócio dissidente que optar por se retirar da sociedade e que não seja substituído (Lei 6.404/1976, art. 45, caput e § 6º; Código Civil, art. 1.077);

b)   exclusão de acionista remisso, se a companhia não conseguir, por qualquer dos meios previstos na lei, a integralização das suas ações, ou de sócio remisso que não seja substituído (Lei 6.404/1976, art. 107, § 4º; Código Civil, art. 1.058).

 

12.   A sociedade anônima e a sociedade limitada cujo contrato social contenha cláusula de regência supletiva pelas normas da sociedade anônima poderão, se possuírem reservas em montante suficiente para tal, optar por manter em tesouraria as ações ou quotas do sócio que se retirar nas situações descritas no item anterior (Lei 6.404/1976, art. 45, § 5º, e art. 107, § 4º).

 

Requisitos do ato societário

 

13.   O ato societário em que seja deliberada a redução do capital da sociedade deve observar o contido no Sisorf 6.6.30 (sociedade anônima) ou no Sisorf 6.7.30 (sociedade limitada).

 

14.   Na sociedade limitada, a redução do capital deve se dar pela redução proporcional do valor unitário das quotas (Código Civil, arts. 1.083 e 1.084).

 

Contabilização da redução do capital

 

15.   A redução do capital social das administradoras de consórcio deve ser registrada, enquanto não autorizada pelo Banco Central do Brasil, a débito da conta “Redução de Capital”, tendo como contrapartida (Circ. 3.221/2004, art. 2º, caput):

 

a)   “Lucros ou Prejuízos Acumulados”, no caso de amortização de prejuízos;

b)   “Credores Diversos – País”, no caso de resgate de ações ou quotas;

c)    “Capital a Realizar”, no caso de cancelamento de ações ou quotas ainda não integralizadas.

 

16.   A redução do capital social das administradoras de consórcio somente pode ser efetuada se o capital social restante e o patrimônio líquido forem mantidos nos níveis mínimos exigidos na regulamentação vigente (Circ. 3.221/2004, art. 2º, parágrafo único).