Título:          6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      11.   Aumento de capital

Seção:         20.   Considerações preliminares

Subseção:   

 

Formas de aumento do capital social

 

1.      As administradoras de consórcio somente podem aumentar seu capital social (Circ. 3.433/2009, arts. 4º e 5º, com a redação dada pela Circ. 3.524/2011):

 

a)   em moeda corrente (Sisorf 6.11.30.10);

b)   por incorporação de reservas ou de lucros (Sisorf 6.11.30.20);

c)    por absorção de créditos de acionistas ou sócios, relacionados com dividendos ou juros sobre o capital próprio creditados e não pagos (Sisorf 6.11.30.30).

 

2.      Não se admite a integralização de aumento de capital mediante conferência de bens móveis ou imóveis, nem tampouco o aumento de capital por incorporação de reserva de reavaliação de ativos de uso próprio e de reserva de reavaliação de bens de coligadas e controladas (Circ. 3.386/2008, arts. 1º e 2º; Circ. 3.433/2009, art. 5º, com a redação dada pela Circ. 3.524/2011).

 

3.      As administradoras de consórcio não podem receber recursos de acionistas ou de quotistas destinados a aumento de capital social antes da realização do ato societário que delibere o assunto (Circ. 2.750/1997, art. 8º).

 

Aumento de capital em sociedade anônima

 

4.      Observadas as normas fixadas pelo Banco Central do Brasil, as administradoras de consórcio podem emitir até o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu capital social em ações preferenciais sem direito a voto (Lei 6.404/1976, art. 15, § 2º, com a redação dada pela Lei 10.303/2001).

 

5.      O preço de emissão de ações deverá ser fixado sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente (Lei 6.404/1976, art. 170, § 1º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997):

 

a)   a perspectiva de rentabilidade da instituição;

b)   o valor do patrimônio líquido da ação;

c)    a cotação de suas ações em Bolsa de Valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.

 

6.      A proposta de aumento do capital deve esclarecer qual o critério entre os especificados no item anterior foi adotado, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha (Lei 6.404/1976, art. 170, § 7º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).

 

7.      A assembleia geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, pode delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado (Lei 6.404/1976, art. 170, § 2º).

 

8.      Por se tratar de matéria de âmbito interno da sociedade, o Banco Central do Brasil não entra no mérito da fixação do preço de emissão de ações.

 

9.      No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no artigo 82 da Lei nº 6.404, de 1976, e, se mediante subscrição particular, o que a respeito for deliberado pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto (Lei 6.404/1976, art. 170, § 5º).

 

10.   Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, conforme contido no Sisorf 6.11.30.50.

 

11.   A deliberação sobre aumento de capital, assim como qualquer alteração estatutária, cabe à assembleia geral extraordinária. O quorum mínimo de instalação da assembleia geral é de 2/3 (dois terços) dos acionistas com direito a voto, na primeira convocação, e com qualquer número, na segunda convocação (Lei 6.404/1976, art. 135, caput).

 

12.   O conselho fiscal, se em funcionamento, deve ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital, salvo nos casos de aumento de capital por conversão, em ações, de debêntures ou partes beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações (Lei 6.404/1976, art. 166, § 2º).

 

Capital autorizado

 

13.   É facultado às administradoras de consórcio, constituídas sob a forma de sociedade anônima, adotar o regime de capital autorizado de que trata o artigo 168 da Lei nº 6.404, de 1976, ou seja, fazer constar de seu estatuto social autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária, conforme contido no Sisorf 6.11.30.40.

 

Aumento de capital em sociedade limitada

 

14.   Integralizadas as quotas, o capital social pode ser aumentado com a correspondente modificação do contrato social, ressalvado o disposto em lei especial (Código Civil, art. 1.081, caput).

 

15.   O aumento de capital em moeda corrente em sociedade limitada somente poderá ocorrer após a total integralização das quotas anteriormente subscritas, ainda que o contrato social contenha previsão de regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Código Civil, art. 1.081, caput).

 

16.   Nas sociedades limitadas, as deliberações dos sócios relacionadas à modificação do contrato social devem ser tomadas por votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social (Código Civil, art. 1.071, V, e art. 1.076, I).

 

17.   Na sociedade limitada, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, conforme contido no Sisorf 6.11.30.50.

 

Contabilização do aumento de capital social

 

18.   O aumento de capital deve ser contabilizado de acordo com o contido no Sisorf 6.11.30.60.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 81, de 28.8.2013.