Título:          6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      8.     Eleição ou nomeação

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      No processo de eleição de membros de órgãos estatutários ou contratuais em administradoras de consórcio são examinados:

 

a)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

b)   a compatibilidade da deliberação com as disposições do estatuto ou contrato social da instituição;

c)    a capacitação técnica do eleito para os cargos de administração, exceto no caso de eleição de administrador com mandato em vigor na própria empresa ou em outra integrante do respectivo conglomerado financeiro;

d)   a inexistência de restrição cadastral em nome do eleito;

e)   a regularidade das obrigações da administradora de consórcio perante o Banco Central do Brasil;

f)    a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

g)   as informações relativas à eleição registradas no Unicad.

 

Análise Preliminar

 

2.      Os processos de eleição podem ser submetidos à rotina denominada análise preliminar, que consiste no exame preliminar do processo com o objetivo de verificar se foram encaminhados os documentos e as informações necessárias para o estudo do assunto.

 

3.      Constatadas falhas na instrução do processo, são formuladas à sociedade as exigências necessárias à sua completa formalização, e concedido prazo de quinze dias para resposta. Caso a sociedade não responda no prazo previsto, o processo pode ser arquivado.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

4.      Faz parte do exame de pleitos de eleição de membros de órgãos estatutários ou contratuais a avaliação da administradora de consórcio quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, no que diz respeito a pendências de informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

5.      Além do aspecto mencionado no item anterior, são examinadas, também, eventuais pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

Observância do prazo para a instrução do processo

 

6.      No exame do processo, é verificado se a instituição observou o prazo de trinta dias para a instrução do processo, conforme contido no artigo 27, § 2º, da Circular nº 3.433, de 2009.

 

Requerimento

 

7.      O exame do requerimento consiste em verificar:

 

a)   se foi elaborado na forma dos modelos Sisorf 8.3.10.1 ou 8.3.10.2 ou 8.3.10.3, e se contém todas as informações exigidas;

b)   se os dados de qualificação da instituição conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)    se está assinado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou contrato social da administradora de consórcio.

 

Edital ou anúncio de convocação

 

8.      É examinado se o edital de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 6.8.30.30, itens 33 a 40, e 6.8.30.40, itens 16 a 20.

 

9.      Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se se encontram transcritas na ata da assembleia geral ou da reunião a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital.

 

Ato societário

 

10.   São examinados os aspectos legais, regulamentares e estatutários ou contratuais relativos ao ato societário, conforme descrito nas disposições específicas sobre sociedades anônimas (Sisorf 6.8.30.30) e sobre sociedades limitadas (Sisorf 6.8.30.40), com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se os cargos foram preenchidos de acordo com as previsões estatutárias ou contratuais, em especial quanto à competência para deliberação, composição dos órgãos estatutários e prazo de mandato dos eleitos;

b)   se os eleitos estão devidamente qualificados (nome, número do CPF, tipo, número e órgão expedidor do documento de identidade, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço completo, inclusive CEP);

c)    se algum eleito para o conselho de administração e/ou conselho fiscal ocupa cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, de acordo com registros no módulo “Vínculos” do Unicad. Em caso positivo, deve haver menção expressa na ata da assembleia geral acerca da dispensa mencionada no Sisorf 6.8.30.30, itens 12 e 28;

d)   no caso de assembleia geral ordinária, se ela foi realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social.

 

11.   Caso o nome de algum eleito, transcrito no ato societário, apresente divergência em relação ao Unicad, é feita pesquisa na base de dados da Secretaria da Receita Federal do Brasil e adotada uma das seguintes providências:

 

a)   se o nome constante no ato societário coincidir com o da Receita Federal, o Deorf dá seguimento normal ao processo e encaminha a questão por e-mail para o Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig) (unicad@bcb.gov.br), para que aquela unidade proceda à atualização do Unicad, a partir dos dados da Receita Federal;

b)   se o nome constante no ato societário estiver diferente do da Receita Federal, e a divergência não comprometer a sua eventual aprovação, o Deorf dá seguimento normal ao processo e inclui, na carta final à instituição, recomendação para que seja providenciada a atualização cadastral na Receita Federal, após o que o Banco Central do Brasil deve ser comunicado a respeito, por e-mail para o Desig (unicad@bcb.gov.br). Na eventual reincidência em nome do mesmo eleito, o Deorf formaliza carta de exigências à instituição, solicitando que o eleito providencie a atualização do seu nome no cadastro da Receita Federal, ficando interrompido o exame do pleito até o atendimento da exigência.

 

12.   No caso da existência de cargo estatutário ou contratual vago, desde que observado o número mínimo legal, não cabe ao Banco Central do Brasil determinar seu preenchimento ou sua extinção via reforma estatutária ou contratual, ficando o assunto a critério da própria sociedade. No caso de vacância de cargo titulado, cujas atribuições previstas no estatuto ou contrato social sejam exclusivas, o Banco Central do Brasil poderá solicitar esclarecimentos adicionais à instituição.

 

13.   Em princípio, o Banco Central do Brasil não aprova eleição para cargo que exceda o limite máximo estabelecido pelo estatuto ou contrato social. Nessa situação, são solicitados esclarecimentos à instituição.

 

14.   Deve ser verificado se:

 

a)   os acionistas ou os sócios identificados e presentes ao ato societário estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil;

b)   os conselheiros de administração presentes ao ato societário estão devidamente registrados no Unicad (módulo “Estrutura Organizacional”).

 

Análise do atendimento às condições básicas

 

15.   A análise do atendimento às condições básicas ao exercício de cargo estatutário ou contratual, cujas diretrizes estão descritas no Sisorf 3.4.40.14, é feita por meio do exame:

 

a)   das informações contidas na declaração, firmada pelo pretendente, de atendimento às condições básicas de que trata o artigo 22 da Circular nº 3.433, de 2009;

b)   do resultado de pesquisas realizadas em sistemas de cadastros públicos e privados.

 

16.   Na eleição de administrador cujo nome não tenha sido anteriormente homologado pelo Banco Central do Brasil, são feitas, ainda, as seguintes consultas para verificar a inexistência de restrições em seu nome:

 

a)   caso o eleito resida no exterior, ou possua histórico cadastral relevante no exterior, à Organização Internacional de Polícia Criminal – Interpol, por meio do Departamento de Polícia Federal;

b)   caso o eleito tenha atuado em instituição financeira ou assemelhada no exterior, à respectiva autoridade supervisora estrangeira;

c)    caso o eleito tenha atuado em empresas ou instituições sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários, da Superintendência Nacional de Previdência Complementar ou da Superintendência de Seguros Privados, ao órgão supervisor respectivo.

 

17.   Nas situações em que se verificarem divergências de informações e/ou informações de origem econômica que denotem envolvimento do eleito em operações suspeitas, o Banco Central do Brasil pode solicitar à Secretaria da Receita Federal do Brasil cópias da Declaração de Ajuste Anual de Imposto de Renda Pessoa Física referentes aos três últimos exercícios, para verificar a compatibilidade dessas operações com as informações contidas na sua declaração.

 

18.   Na declaração de preenchimento das condições básicas e nas autorizações à Secretaria da Receita Federal do Brasil e ao Banco Central do Brasil, são verificados os seguintes aspectos:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus registros cadastrais;

b)   se foram elaboradas de acordo com os modelos estabelecidos pela regulamentação vigente, observado que esses documentos podem ser consolidados e firmados individualmente ou em conjunto, conforme modelo Sisorf 8.3.30.2;

c)    se as informações constantes no texto são compatíveis com o ato societário.

 

Declaração de propósito

 

19.   São verificados os seguintes aspectos em relação à declaração de propósito:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus dados cadastrais;

b)   se a publicação foi efetuada em duas datas no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande circulação;

c)    se as publicações foram realizadas em jornal ou jornais que circulem nos locais de instalação da sede da instituição e de domicílio dos eleitos;

d)   se o texto foi elaborado de acordo com o modelo regulamentar ou, no caso de declaração de propósito “conjunta” ou “mista”, se foram observados os requisitos estabelecidos pelas normas pertinentes;

e)   se as informações constantes no texto são compatíveis com o ato societário;

f)    se foi divulgado no BC Correio e na página do Banco Central do Brasil na internet, pelo Deorf, comunicado contendo nome e CPF dos pretendentes e denominação e CNPJ das instituições para as quais foram eleitos, com a indicação dos jornais e das datas de publicação das respectivas declarações de propósito;

 

20.   São examinadas eventuais manifestações decorrentes da publicação da declaração de propósito e da divulgação do comunicado pelo Deorf. Dessa forma, a decisão do processo só pode ser proferida após quinze dias da edição do referido comunicado.

 

21.   Caso ocorram objeções por parte do público, elas são comunicadas diretamente ao eleito, para conhecimento e apresentação de contestação ou justificativa. A instituição é informada de que a análise do processo está interrompida em razão de exigências feitas ao eleito.

 

Capacitação técnica do eleito

 

22.   A capacitação técnica do eleito para o exercício de cargo de administração é avaliada por meio de:

 

a)   informações constantes na declaração justificada e firmada pela instituição de que o eleito possui capacitação técnica compatível com o cargo (Circ. 3.433/2009, art. 23, com a redação dada pela Circ. 3.524/2011);

b)   informações constantes no currículo do eleito;

c)    entrevista com o eleito, realizada quando o Banco Central do Brasil considerar conveniente.

 

23.   A análise da capacitação técnica do eleito implica verificar as funções por ele exercidas, o porte e a natureza das empresas nas quais tenha atuado, o montante e a característica dos recursos por ele administrados ou sob sua responsabilidade, buscando a compatibilidade entre a experiência profissional acumulada e as funções específicas que lhe serão atribuídas.

 

24.   Na declaração de capacitação técnica do eleito, são verificados os seguintes aspectos:

 

a)   se foi assinada por administrador com poder de representação da sociedade;

b)   se contém afirmação expressa, por parte da instituição pleiteante, de que o eleito possui capacitação técnica para o cargo;

c)    se foi elaborada com base na formação acadêmica, na experiência profissional e/ou em outros quesitos julgados relevantes;

d)   se contém elementos que permitam aferir que o eleito possui capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo para o qual foi eleito.

 

25.   No currículo do eleito, é examinado se as informações são compatíveis com a experiência profissional justificada na declaração de capacitação técnica firmada pela instituição, observado que não é obrigatória a assinatura do eleito em seu currículo.

 

Conglomerado financeiro

 

26.   Caso o eleito esteja com mandato em vigor em instituição pertencente a outro conglomerado financeiro, é examinado se a eleição poderá caracterizar a constituição ou a alteração de conglomerado financeiro, em virtude de administração ou gerência comum, nos termos do Cosif 1-21-1-2.

 

Consulta prévia à eleição de administrador estrangeiro, para fins de obtenção de autorização de trabalho com o Ministério do Trabalho e Emprego

 

27.   No processo de consulta prévia à eleição de administrador estrangeiro, mencionada no Sisorf 6.8.30.50, item 2, examina-se o atendimento a todas as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais estabelecidas pela Circular nº 3.433, de 2009. Dessa forma, aplicam-se ao processo de consulta prévia o contido nos itens 16 a 18 e 20 a 26, relativos a pesquisa cadastral em nome do eleito, publicação de declaração de propósito e capacitação técnica.

 

28.   No caso em que for realizada consulta à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o processo de consulta prévia pode ser solucionado antes da resposta da CVM, a qual será considerada quando da manifestação conclusiva do Banco Central do Brasil sobre a eleição, após a formalização do ato societário.

 

29.   Os aspectos pertinentes à formalização do ato societário e à regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil são examinados após a realização da eleição propriamente dita, quando da instrução do processo pertinente.

 

30.   Nas autorizações à Secretaria da Receita Federal do Brasil e ao Banco Central do Brasil referidas no artigo 8º, item IV, da Circular nº 3.433, de 2009, encaminhadas para instruir o processo de consulta prévia, é verificado:

 

a)   se elas estão assinadas pela pessoa que será eleita;

b)   se elas foram elaboradas de acordo com o modelo regulamentar, observado que a palavra “eleito” deve ser substituída por “indicado”.

 

Eleição de administrador cujo nome foi submetido à consulta prévia

 

31.   No processo de eleição de administrador cujo nome foi submetido à consulta prévia, são examinados os aspectos legais, regulamentares e estatutários ou contratuais relativos ao ato societário, exceto os que já foram examinados na fase anterior (pesquisa cadastral, publicação da declaração de propósito e capacitação técnica). O Banco Central do Brasil pode, a seu critério, refazer as pesquisas cadastrais no caso de grande intervalo de tempo entre a consulta prévia e a formalização da eleição.

 

Unicad

 

32.   Faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas à eleição foram registradas no Unicad e se elas são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Constatação de irregularidades

 

33.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 

Restrições cadastrais

 

34.   Caso seja verificada restrição cadastral em nome de pessoa envolvida no processo – a exemplo de inscrição no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos (CCF) ou qualquer outra ocorrência cadastral –, é emitida carta de exigência para a pessoa com restrição cadastral, detalhando a ocorrência, e carta para o grupo organizador, comunicando que o processo está com sua análise suspensa, em virtude de exigência feita à pessoa em questão, sem mencionar o motivo de tal exigência.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 139, de 1.9.2020.