Título:         6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      7.     Alteração contratual

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Principais elementos do exame do processo

 

1.      No processo de alteração contratual são examinados:

 

a)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

b)   a regularidade das obrigações da administradora de consórcio perante o Banco Central do Brasil;

c)    a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

d)   as informações relativas ao pleito registradas no Unicad, nos casos em que elas são exigidas.

 

Análise Preliminar

 

2.      O processo de alteração contratual pode ser submetido à rotina denominada Análise Preliminar, que consiste no exame preliminar do processo com o objetivo de verificar se foram encaminhados os documentos e as informações necessárias para a análise do assunto.

 

3.      Constatadas falhas na instrução do processo, são formuladas à sociedade as exigências necessárias à sua completa formalização e concedido prazo de quinze dias para resposta. Caso a sociedade não responda no prazo previsto, o processo pode ser arquivado.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

4.      Faz parte do exame do pleito a avaliação da administradora de consórcio pleiteante quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   pendências de informações não registradas no Unicad, relacionadas com o registro de data de posse de membros de órgãos contratuais;

b)   eventuais pendências constantes em base cadastral no Banco Central do Brasil.

 

5.      Constatada qualquer ocorrência em relação aos aspectos evidenciados no item anterior, os interessados são informados, ficando interrompido o exame do processo até a solução da pendência ou a apresentação de fundamentadas justificativas (Comunicado 18.176/2009, 4).

 

Observância do prazo para a instrução do processo

 

6.      No exame do processo, é verificado se a instituição observou o prazo de trinta dias para a instrução do processo, contados da data da deliberação societária, conforme contido no artigo 27, § 2º, da Circular nº 3.433, de 2009.

 

Requerimento

 

7.      O exame do requerimento consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma do modelo Sisorf 8.3.10.8;

b)   os dados de qualificação da administradora de consórcio conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)    contém declaração de conferência do contrato social, a que se refere a Carta Circular nº 3.129, de 2004, no caso em que tiver sido deliberada a consolidação do contrato social;

d)   está assinado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo contrato social da administradora de consórcio.

 

Edital ou anúncio de convocação

 

8.      É examinado se o edital ou o anúncio de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 6.2.30.40, itens 9 a 13.

 

9.      Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital, encontram-se transcritos na ata da assembleia ou da reunião de sócios.

 

Instrumento de alteração contratual

 

10.   São examinados os aspectos legais, regulamentares e contratuais relativos ao documento, com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se contém o título (Alteração Contratual);

b)   se contém a qualificação completa dos sócios;

c)    se contém os dados da administradora de consórcio, incluindo nome, NIRE e CNPJ;

d)   se contém nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

e)   se contém as cláusulas incluídas e indicação das suprimidas;

f)    se, em havendo consolidação contratual, estão transcritas, sob o título “Consolidação Contratual”, todas as cláusulas contratuais, inclusive as alteradas e incluídas na própria alteração;

g)   se há óbice à alteração contratual efetuada, bem como se foram observadas as disposições sobre contrato social, conforme Sisorf 6.1.30.100;

h)   se os sócios identificados estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil;

i)     se as folhas não assinadas do instrumento de alteração contratual foram rubricadas pelos signatários.

 

Ata de reunião ou de assembleia de sócios

 

11.   São examinados os aspectos legais, regulamentares e contratuais relativos ao ato societário, conforme descrito no Sisorf 6.2.30.40, com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se foram observados o prazo, o local e o horário de instalação da reunião ou da assembleia de sócios;

b)   se foram observados os quoruns legais de instalação e de deliberação da reunião ou da assembleia de sócios;

c)    se os assuntos deliberados constaram do edital ou do anúncio de convocação;

d)   se não há óbice à alteração contratual pretendida e se foram observadas as disposições constantes no Sisorf 6.1.30.100, pertinentes ao contrato social;

e)   se os sócios identificados e presentes ao ato societário estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil;

f)    se a ata contém fecho de que é cópia fiel da transcrita em livro próprio e está assinada pelo presidente ou pelo secretário da reunião e/ou assembleia de sócios ou diretor ou, alternativamente, se a ata contém a assinatura, de próprio punho, dos sócios que subscreveram o original lavrado em livro próprio e as do presidente e secretário da reunião ou da assembleia de sócios;

g)   se as folhas não assinadas da ata foram rubricadas pelos signatários.

 

12.   A mera irregularidade dos instrumentos de convocação de assembleia, salvo disposição legal em contrário, não torna nulo ou anulável o ato nela praticado, uma vez que são os seus efeitos que o caracterizam como tal. A anulabilidade da deliberação tomada em assembleia irregularmente convocada ou instalada, quando não causa prejuízo a terceiros ou aos sócios minoritários, é sanável mediante ratificação em nova assembleia regular, retroagindo a convalidação à data da assembleia inicial.

 

Contrato social

 

13.   São examinados os seguintes aspectos em relação ao contrato social:

 

a)   se foi encaminhado por meio eletrônico, conforme Sisorf 6.7.40.30;

b)   se os artigos alterados constam do documento encaminhado por meio eletrônico.

 

Ouvidoria

 

14.   No caso de inclusão no contrato social do componente organizacional de ouvidoria, deve ser observado o contido no Sisorf 6.1.30.160, item 10.

 

15.   No caso de exclusão do contrato social do componente organizacional de ouvidoria, deve ser apresentado o motivo da exclusão. Em se tratando de administradora de consórcio que faça parte de conglomerado financeiro que institua componente organizacional único ou de administradora de consórcio que tenha optado pela faculdade de utilizar a ouvidoria de associação de classe a que seja filiada ou instituição ligada, deve ser apresentado o ato societário que ratifica a decisão.

 

Mapa de composição de capital

 

16.   No caso em que for exigida a transmissão de novo mapa de composição de capital, são examinados os seguintes aspectos:

 

a)   se reflete as alterações promovidas;

b)   se não houve transferência de controle ou modificação no grupo de controle;

c)    se não houve ingresso ou expansão de participação qualificada de que trata o artigo 8º, § 3º, da Circular nº 3.433, de 2009, ou assunção da condição de sócio detentor de participação qualificada;

d)   se está firmado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo contrato social da administradora de consórcio.

 

Sistema Unicad

 

17.   Na alteração contratual que envolva modificação na estrutura de órgãos ou de cargos contratuais, faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas ao pleito foram registradas no Unicad e se elas são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Formalização de exigências

 

18.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a administradora de consórcio, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 137, de 10.7.2020.