Título:          6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      6.     Reforma estatutária

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Principais elementos do exame do processo

 

1.      No processo de reforma estatutária são examinados:

 

a)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

b)   a regularidade das obrigações da administradora de consórcio perante o Banco Central do Brasil;

c)    a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

d)   as informações relativas ao pleito registradas no Unicad, nos casos em que elas são exigidas.

 

Análise Preliminar

 

2.      O processo de reforma estatutária pode ser submetido à rotina denominada Análise Preliminar, que consiste no exame preliminar do processo com o objetivo de verificar se foram encaminhados os documentos e as informações necessárias para a análise do assunto.

 

3.      Constatadas falhas na instrução do processo, são formuladas à sociedade as exigências necessárias à sua completa formalização e concedido prazo de quinze dias para resposta. Caso a sociedade não responda no prazo previsto, o processo pode ser arquivado.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

4.      Faz parte do exame do pleito a avaliação da administradora de consórcio pleiteante quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   pendências de informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários;

b)   eventuais pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

5.      Constatada qualquer ocorrência em relação aos aspectos evidenciados no item anterior, os interessados são informados, ficando interrompido o exame do processo até a solução da pendência ou a apresentação de fundamentadas justificativas (Comunicado 18.176/2009, 4).

 

Observância do prazo para a instrução do processo

 

6.      No exame do processo, é verificado se a instituição observou o prazo de trinta dias para a instrução do processo, contados da data da deliberação societária, conforme contido no artigo 27, § 2º, da Circular nº 3.433, de 2009. Para isso, é considerada a data de protocolo, quando a documentação for entregue diretamente na representação local do Banco Central do Brasil, ou a data da postagem nos Correios ou em outro serviço regular de despacho e entrega de encomendas e documentos.

 

Requerimento

 

7.      O exame do requerimento consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma do modelo Sisorf 8.3.10.7;

b)   os dados de qualificação da administradora de consórcio conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)    contém declaração de conferência do estatuto social, a que se refere a Carta Circular nº 3.129, de 2004, no caso em que tiver sido deliberada a consolidação do estatuto social, situação em que o estatuto social consolidado é parte integrante da ata;

d)   está assinado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto social da sociedade.

 

Edital de convocação

 

8.      É examinado se o edital ou o anúncio de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 6.2.30.30, itens 3 a 12.

 

9.      Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se se encontram transcritos na ata da assembleia geral a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital.

 

Ato societário

 

10.   São examinados os aspectos legais, regulamentares e estatutários relativos ao ato societário, conforme descrito no Sisorf 6.2.30.30, com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se foram observados o prazo, o local e o horário de instalação da assembleia;

b)   se a assembleia  foi realizada no edifício onde a companhia está sediada, observado o contido no Sisorf 6.2.30.30, item 8;

c)    se foram observados os quoruns legais de instalação e de deliberação da assembleia;

d)   se os assuntos deliberados constaram no edital de convocação;

e)   se não há óbice à alteração estatutária pretendida e se foram observadas as disposições constantes no Sisorf 6.1.30.90, pertinentes ao estatuto social;

f)    se a ata da assembleia contém a transcrição integral dos artigos reformados ou, caso tenha sido deliberada a consolidação do estatuto, se ele faz parte integrante da ata;

g)   se os acionistas identificados e presentes ao ato societário estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil;

h)   no caso em que a deliberação tiver ocorrido em assembleia geral ordinária e extraordinária, se a assembleia foi realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social;

i)     se a ata contém fecho de que é cópia fiel da transcrita em livro próprio e está assinada pelo presidente ou secretário da assembleia ou pelo diretor ou, alternativamente, se a ata contém a assinatura, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado em livro próprio e as do presidente e secretário da assembleia;

j)    se as folhas não assinadas da ata foram rubricadas pelos signatários.

 

11.   Salvo disposição legal em contrário, a mera irregularidade dos instrumentos de convocação de assembleia geral não torna nulo ou anulável o ato nela praticado, uma vez que são os seus efeitos que o caracterizam como tal. A anulabilidade da deliberação tomada em assembleia geral irregularmente convocada ou instalada, quando não causa prejuízo a terceiros ou aos acionistas minoritários, é sanável mediante ratificação em nova assembleia geral regular, retroagindo a convalidação à data da assembleia inicial.

 

12.   Admite-se que a assembleia geral ordinária delibere sobre reforma de estatuto social ou qualquer outra matéria de interesse social, desde que observadas as formalidades legais necessárias à realização de uma assembleia geral extraordinária, inclusive no que se refere às regras especiais de quorum exigidas por lei. Nesse caso, ainda que não mencionado o caráter de cumulatividade previsto no artigo 131, parágrafo único, da Lei nº 6.404, de 1976, considera-se a assembleia como sendo cumulativa.

 

Estatuto social

 

13.   São examinados os seguintes aspectos em relação ao estatuto social:

 

a)   se ele foi encaminhado por meio eletrônico, conforme Sisorf 6.6.40.30;

b)   se os artigos reformados constam no documento encaminhado por meio eletrônico.

 

Ouvidoria

 

14.   No caso de inclusão no estatuto social do componente organizacional de ouvidoria, deve ser observado o contido no Sisorf 6.1.30.160, item 10.

 

15.   No caso de exclusão do estatuto social do componente organizacional de ouvidoria, deve ser apresentado o motivo da exclusão. Em se tratando de administradora de consórcio que faça parte de conglomerado financeiro que institua componente organizacional único ou de administradora de consórcio que tenha optado pela faculdade de utilizar a ouvidoria de associação de classe a que seja filiada ou instituição ligada, deve ser apresentado o ato societário que ratifica a decisão.

 

Capital autorizado

 

16.   No caso de reforma estatutária para adoção do regime de capital autorizado de que trata o artigo 168 da Lei nº 6.404, de 1976, é verificado se a administradora de consórcio possui conselho de administração, em observância ao disposto no artigo 138, § 2º da referida Lei.

 

Mapa de composição de capital

 

17.   No caso em que tiver sido encaminhado para a instrução do processo o mapa de composição de capital (modelo Sisorf 8.10.20.1), são examinados os seguintes aspectos:

 

a)   se foi preenchido de acordo com a regulamentação pertinente e se reflete as alterações promovidas;

b)   se todos os acionistas registrados no mapa estão identificados por CNPJ ou CPF;

c)    se não houve transferência de controle ou modificação no grupo de controle;

d)   se não houve ingresso ou expansão de participação qualificada de que trata o artigo 8º, § 3º, da Circular nº 3.433, de 2009, ou assunção da condição de acionista detentor de participação qualificada;

e)   se está assinado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto social da administradora de consórcio.

 

Sistema Unicad

 

18.   Na reforma de estatuto que envolva modificação na estrutura de órgãos ou de cargos estatutários bem como dados sobre capital autorizado de que trata o artigo 168 da Lei nº 6.404, de 1976, faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas ao pleito foram registradas no Unicad e se elas são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Formalização de exigências

 

19.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a administradora de consórcio, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 


 

 

Atualização Sisorf nº 114, de 27.6.2017.