Título:          6.     Administradoras de consórcio

Capítulo:      1.     Constituição

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      No processo de constituição de administradora de consórcio, são examinados:

 

a)   o atendimento aos aspectos legais e regulamentares;

b)   a estrutura de controle da sociedade em constituição;

c)    os aspectos regulamentares e de inexistência de objeção à declaração de propósito;

d)   o estudo de viabilidade econômico-financeira do empreendimento;

e)   a viabilidade, a consistência e a confiabilidade do plano de negócios;

f)    a aderência aos princípios de governança corporativa;

g)   a demonstração de capacidade econômico-financeira dos controladores;

h)   a consistência da indicação dos recursos que serão utilizados no empreendimento pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada;

i)     a inexistência de restrições cadastrais em nome dos controladores e dos detentores de participação qualificada;

j)    a capacidade e o comprometimento dos envolvidos com o projeto de constituição;

k)   a elaboração, a confiabilidade e a consistência das informações e dos documentos apresentados ao Banco Central do Brasil.

 

Análise reputacional dos controladores

 

2.      No exame do pleito é feita, preliminarmente (antes do exame dos demais aspectos relacionados com o pleito), aprofundada análise reputacional das pessoas físicas e jurídicas que estejam ingressando no Sistema Financeiro Nacional na condição de controladores, cujas diretrizes estão descritas no Sisorf 3.4.40.14. Caso se conclua que há pressupostos que justifiquem a medida, o pleito poderá ser indeferido, sem a necessidade de concluir o exame dos demais aspectos relacionados com o pleito, tal como o projeto do empreendimento.

 

Requerimento

 

3.      O exame do requerimento de manifestação favorável ao projeto de constituição consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma do modelo Sisorf 8.3.10.5 e se contém todas as informações exigidas;

b)   está assinado pelos controladores ou por seus representantes legais.

 

Denominação social

 

4.      No exame de processo de constituição, é examinado se a denominação social pretendida atende aos requisitos estabelecidos pela regulamentação vigente e se não há restrições à sua utilização, observadas as diretrizes contidas no Sisorf 6.1.30.30.

 

5.      Para a análise da denominação, são consultados sistemas cadastrais do Banco Central do Brasil. Se for constatado que existe impedimento à adoção da denominação pretendida, o Deorf informa aos interessados, solicita esclarecimentos adicionais ou a alteração da denominação.

 

Declaração de propósito

 

6.      São verificados os seguintes aspectos em relação à declaração de propósito publicada:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus dados pessoais;

b)   se a publicação foi efetuada em duas datas no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande circulação;

c)    se as publicações foram realizadas em jornal ou jornais que circulem nos locais de instalação da sede da instituição e de domicílio, no Brasil, dos controladores, diretos e indiretos;

d)   se o texto foi elaborado de acordo com o modelo regulamentar;

e)   se foi divulgado pelo Deorf, no BC Correio e na página do Banco Central do Brasil na internet, comunicado contendo o inteiro teor da declaração de propósito;

f)    se o texto contido no comunicado divulgado pelo Deorf confere com o texto publicado em jornal.

 

7.      São examinadas eventuais manifestações decorrentes da publicação da declaração de propósito e da divulgação do comunicado. Caso ocorram objeções por parte do público, elas são comunicadas diretamente à(s) pessoa(s) alvo de objeções, para conhecimento e apresentação de contestação ou justificativa. Os interessados são informados de que a análise do processo está interrompida em razão de exigências feitas à(s) pessoa(s) alvo de objeções por parte do público.

 

Declaração de inexistência de restrições e autorizações

 

8.      Na declaração de inexistência de restrições, firmada pelos controladores, e nas autorizações à Secretaria da Receita Federal do Brasil e ao Banco Central do Brasil, firmadas pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada, de que tratam os modelos Sisorf 8.3.30.6, 8.3.20.1 e 8.3.20.2, são verificados os seguintes aspectos:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os dados apresentados no formulário cadastral ou em sistemas cadastrais disponíveis;

b)   se foram elaboradas de acordo com os modelos estabelecidos pela regulamentação vigente, observado que esses documentos podem ser consolidados e firmados individualmente ou em conjunto;

c)    se as informações constantes no texto são compatíveis com o projeto do empreendimento.

 

Projeto do empreendimento

 

9.      A regulamentação pertinente à constituição de administradora de consórcio não estabelece um padrão rígido para a elaboração dos documentos relativos ao projeto de constituição. Cabe, pois, aos interessados formular o seu projeto da forma que julgarem mais adequada, de acordo com a natureza e o porte da instituição pretendida. Não obstante, o seu exame pode ser orientado pelas diretrizes estabelecidas a partir do Sisorf 6.1.30.10, item 2, caso elas tenham servido de base para a elaboração do projeto.

 

10.   De qualquer forma, podem ser identificados os seguintes pontos mínimos de análise (Circ. 3.433/2009, art. 8º, VII):

 

a)   se o plano de negócios indica, pelo menos:

 

I -         detalhamento da estrutura organizacional proposta, com clara determinação das responsabilidades atribuídas aos diversos níveis da instituição;

II -       especificação da estrutura dos controles internos, evidenciando mecanismos que garantam adequada supervisão por parte da administração e a efetiva utilização de auditoria interna e externa como instrumentos de controle;

III -      estabelecimento de objetivos estratégicos;

IV -      definição dos principais produtos e serviços a serem operados e do público-alvo;

V -        tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos e dimensionamento da rede de atendimento;

VI -      definição de prazo máximo para início das atividades após a concessão, pelo Banco Central do Brasil, da autorização para funcionamento;

VII -    descrição dos critérios utilizados na escolha dos administradores;

 

b)   se o plano de mercado e/ou o estudo de viabilidade econômico-financeira abrangem, pelo menos, os três primeiros anos da instituição e contém, no mínimo:

 

I -         análise econômica e financeira dos segmentos de mercado na região em que pretende atuar e projeção da participação nesses segmentos com indicação dos principais concorrentes em cada um;

II -       expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos esperados em cada um dos segmentos de mercado escolhidos;

III -      projeções financeiras evidenciando a evolução patrimonial no período, com a identificação das fontes de captação que viabilizem essa evolução;

 

c)    se foi encaminhada, junto com o estudo de viabilidade econômico-financeira, planilha eletrônica aberta, com periodicidade mensal, no formato de demonstrativo patrimonial e de resultados, que demonstre a viabilidade econômico-financeira nos cenários realista, conservador e otimista;

d)   se foram definidos os padrões de governança corporativa a serem utilizados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e da política de remuneração.

 

11.   É parte importante, na análise do projeto, a realização de testes de consistência na planilha pertinente ao estudo de viabilidade econômico-financeira, com o objetivo de verificar se as premissas estabelecidas estão refletidas de forma adequada nas contas patrimoniais e de resultados.

 

12.   Na análise do assunto, o Banco Central do Brasil procura identificar se as informações contidas nos documentos apresentados refletem princípios sólidos e demonstram uma avaliação realista do risco à luz das condições econômicas e competitivas do segmento de mercado almejado.

 

13.   Na minuta do estatuto ou contrato social, é examinada a sua consistência em relação aos aspectos formais, legais e regulamentares pertinentes.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

14.   No caso em que o controlador for instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, faz parte do exame do pleito de constituição a sua avaliação no tocante à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1 e 3):

 

a)   cumprimento dos limites operacionais estabelecidos pela regulamentação em vigor;

b)   registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos – CCF;

c)    inadimplência relativa à multa aplicada pelo Banco Central do Brasil;

d)   pendências relativas a informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

Controladores

 

15.   No pleito de constituição, é verificado se está claramente definida a forma pela qual o controle da instituição será exercido e se os controladores atendem ao contido no Sisorf 6.1.30.50, itens 12 a 14. No caso de indefinição de controle, o Banco Central do Brasil pode solicitar a apresentação de acordo de acionistas ou de quotistas.

 

16.   A análise do atendimento às condições básicas para exercer o controle de administradoras de consórcio é feita por meio do exame:

 

a)   das informações contidas na declaração, firmada pelos controladores pessoas físicas, de inexistência de restrições que possam afetar a sua reputação, de que trata o modelo Sisorf 8.3.30.6;

b)   do resultado de pesquisas realizadas em sistemas de cadastros públicos e privados.

 

17.   No caso de controlador que esteja ingressando no Sistema Financeiro Nacional, são examinadas as respostas às consultas efetuadas a outros órgãos para verificar a inexistência de restrições em seu nome, conforme segue:

 

a)   caso o controlador seja pessoa física residente no exterior, ou que possua histórico cadastral relevante no exterior, à Organização Internacional de Polícia Criminal – Interpol, por meio do Departamento de Polícia Federal;

b)   caso o controlador seja pessoa física que atue, tenha atuado ou seja controlador ou detentor de participação qualificada de instituição financeira ou assemelhada sediada no exterior, à respectiva autoridade supervisora estrangeira;

c)    caso o controlador seja instituição financeira ou assemelhada sediada no exterior, à respectiva autoridade supervisora estrangeira.

 

Acordo de acionistas ou de quotistas

 

18.   No caso em que estiver prevista a realização de acordo de acionistas ou de quotistas, é verificado se a minuta do acordo contém os elementos especificados no Sisorf 6.1.30.50, itens 6 e 7.

 

Detentores de participação qualificada

 

19.   No exame do processo, é verificado se inexistem irregularidades cadastrais em nome dos detentores de participação qualificada, por meio de consultas em sistemas de cadastros públicos e privados, inclusive no CCF.

 

Capacidade econômico-financeira

 

20.   No processo de constituição, é examinado se as pessoas físicas ou jurídicas controladoras possuem capacidade econômico-financeira compatível com o porte, a natureza e o objetivo do empreendimento.

 

21.   A análise da capacidade econômico-financeira é feita de acordo com o contido no Sisorf 6.1.30.140.

 

22.   Faz parte da análise verificar a consistência da evolução patrimonial dos controladores com os recebimentos e os pagamentos efetuados no período, bem como a compatibilidade das suas dívidas declaradas com os registros no Sistema de Informações de Créditos – SCR.

 

Solicitação de cópias de declarações à Secretaria da Receita Federal do Brasil

 

23.   Nas situações em que se verificarem divergências de informações e/ou informações de origem econômica que denotem envolvimento de controlador ou de detentor de participação qualificada em operações suspeitas, o Banco Central do Brasil pode solicitar à Secretaria da Receita Federal do Brasil cópias da Declaração de Ajuste Anual de Imposto de Renda Pessoa Física ou Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica referentes aos três últimos exercícios, para verificar a compatibilidade dessas operações com as informações contidas em outros documentos encaminhados.

 

Indicação da origem dos recursos

 

24.   No pleito de constituição é verificado se a origem dos recursos que serão utilizados no empreendimento, conforme indicado pelos interessados, é compatível com as informações constantes nos documentos encaminhados para a instrução do processo, tais como:

 

a)   Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física;

b)   balanço patrimonial;

c)    relatório de auditor independente, com base nos balanços patrimoniais encerrados nos três últimos exercícios, relativo à situação econômico-financeira dos controladores;

d)   outros documentos encaminhados.

 

25.   A efetiva comprovação da origem dos recursos será realizada apenas na segunda fase do processo (autorização para funcionamento), após a subscrição e a integralização do capital inicial. Na oportunidade, os controladores e os detentores de participação qualificada deverão comprovar a origem e a respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados no empreendimento.

 

Administradores

 

26.   No caso em que conste na documentação enviada ao Banco Central do Brasil a indicação dos administradores da nova instituição, o exame do assunto observará, ainda, as diretrizes estabelecidas no Sisorf 6.8, relativas à eleição de membro de órgãos estatutários ou contratuais.

 

Constatação de irregularidades

 

27.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 

Restrições cadastrais

 

28.   Caso seja verificada restrição cadastral em nome de pessoa envolvida no processo – a exemplo de inscrição no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos (CCF) ou qualquer outra ocorrência cadastral –, é emitida carta de exigência para a pessoa com restrição cadastral, detalhando a ocorrência, e carta para o grupo organizador, comunicando que o processo está com sua análise suspensa, em virtude de exigência feita à pessoa em questão, sem mencionar o motivo de tal exigência.

 

Comunicação de crimes, ou de indícios de sua ocorrência, ao Ministério Público

 

29.   Caso se verifique, durante a análise do processo, a ocorrência de crimes definidos em lei como de ação pública, ou de indícios de sua prática, o Deorf encaminha à Procuradoria-Geral do Banco Central do Brasil proposta de comunicação dos fatos ao Ministério Público (Lei Complementar 105/2001, art. 9º).

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 124, de 15.1.2019.