Título:            5.     Cooperativas de crédito

Capítulo:        8.     Incorporação

Seção:            50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      Nos processos de incorporação de cooperativas de crédito, são examinados:

 

a)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

b)   a compatibilidade da deliberação com as disposições do estatuto social;

c)    as informações contidas na justificativa fundamentada para a realização da operação;

d)   o cumprimento, pela sociedade incorporadora e pela cooperativa central à qual for filiada, quando for o caso, dos limites operacionais e de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil;

e)   o teor do relatório de conformidade da cooperativa central ou da confederação à qual a pleiteante é filiada, quando for o caso;

f)    a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

g)   os registros, no Unicad, das informações relativas ao pleito;

h)   na ocorrência de alteração estatutária, se estão sendo atendidos os requisitos descritos no Sisorf 5.4.50.10, inclusive quanto ao envio de arquivo eletrônico contendo o estatuto social;

i)     na ocorrência de eleição, se estão sendo atendidos os requisitos descritos no Sisorf 5.7.50.10;

j)    o atendimento aos requisitos descritos no Sisorf 5.15.50.10, no caso de estar sendo pleiteada autorização para a sociedade incorporadora realizar operações de crédito rural.

 

Análise Preliminar

 

2.      Os processos de incorporação podem ser submetidos à rotina denominada Análise Preliminar, que consiste no exame preliminar do processo com o objetivo de verificar se foram encaminhados os documentos e as informações necessárias para a análise do assunto.

 

3.      Constatadas falhas na instrução do processo, são formuladas à sociedade as exigências necessárias à sua completa formalização, e concedido prazo de quinze dias para resposta. Caso a sociedade não responda no prazo previsto, o processo pode ser arquivado.

 

Justificativa para a operação

 

4.      As deliberações das assembleias gerais e, quando for o caso, as alterações introduzidas no estatuto social da cooperativa incorporadora devem estar de acordo com os aspectos relevantes apresentados na justificativa fundamentada para a operação.

 

5.      O Banco Central do Brasil analisa as informações contidas nos documentos referidos no item anterior a fim de avaliar, inclusive, as consequências da operação para o Sistema Financeiro Nacional, em especial para o sistema cooperativista de crédito.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

6.      A instituição incorporadora e, quando for o caso, a cooperativa central ou a confederação de crédito à qual for filiada, são avaliadas quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   cumprimento dos limites operacionais estabelecidos pela regulamentação em vigor;

b)   registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos – CCF;

c)    pendências relativas a informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários;

d)   inadimplência relativa a multa aplicada pelo Banco Central do Brasil.

 

7.      São examinadas, também, eventuais restrições da área de Fiscalização, bem como restrições ou pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

Documentação e aspectos formais dos atos societários

 

8.      A regularidade da documentação apresentada e o cumprimento dos aspectos formais do ato de incorporação devem ser objeto de análise. Para tanto, os seguintes aspectos são examinados:

 

a)   se o requerimento foi elaborado conforme o modelo Sisorf 8.2.10.8 e se atende a todos os requisitos estabelecidos, ou seja, se contém a qualificação da instituição, se está assinado por pessoas detentoras de competência para formular o pleito e se contém todas as informações necessárias;

b)   quando o pleito incluir pedido de autorização para operar em crédito rural, se o requerimento contempla as informações exigidas, conforme o modelo Sisorf 8.2.10.11;

c)    a regularidade dos editais de convocação das assembleias;

d)   o teor das atas das assembleias gerais que aprovaram a incorporação, no que diz respeito aos seus aspectos formais, a fim de se verificar se:

 

I -         as assembleias gerais foram realizadas de acordo com as disposições estatutárias, inclusive, quando for o caso, quanto à representação por delegados;

II -       foram observados horário e quorum de instalação e de deliberação previstos na legislação, nos editais de convocação e nos estatutos sociais das cooperativas;

III -      os assuntos deliberados constaram do edital de convocação;

IV -      os artigos reformados foram integralmente transcritos, caso tenha ocorrido reforma estatutária;

 

e)   se as demonstrações financeiras apresentadas atendem às disposições da Circular nº 3.017, de 2000;

f)    se o relatório da comissão aborda adequadamente os requisitos exigidos pela lei quanto ao levantamento patrimonial, distribuição de quotas-partes e destinação dos fundos.

 

Registros cadastrais

 

9.      A fim de se certificar de que o processo está inteiramente instruído, o analista deve verificar se foram feitos os registros no Unicad, conforme descrito no Sisorf 5.8.40.20.

 

Formalização de exigências

 

10.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos mencionados nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 

Aspectos relacionados com deficiência patrimonial da sociedade incorporada

 

11.   Quando a instituição a ser incorporada estiver desenquadrada em limites operacionais ou até mesmo apresente patrimônio negativo, o fato não constitui, necessariamente, óbice à aprovação do pleito. As consequências desse fato para a operação devem ser analisadas, caso a caso, com o objetivo de se avaliar a viabilidade econômico-financeira da incorporadora após a efetivação da incorporação.

 

12.   A Lei nº 5.764, de 1971, estabelece no artigo 59, combinado com o artigo 57, que a comissão mista procederá aos estudos necessários para a efetivação da operação. O relatório da comissão deve conter o resultado desses estudos, contemplando em especial o levantamento patrimonial da sociedade incorporada, o plano de distribuição de quotas-partes e a destinação dos fundos por ela constituídos.

 

13.   A integralização de quotas-partes da sociedade incorporadora pelos associados da incorporada é feita, em condições normais, com a utilização do patrimônio líquido dessa última. Sendo esse patrimônio inexistente ou insuficiente, é indispensável que o relatório da comissão mista estabeleça com clareza a forma pela qual a deficiência patrimonial da incorporada será absorvida no ato da incorporação, para deliberação da assembleia geral conjunta.

 

14.   Algumas alternativas para a absorção da deficiência patrimonial da sociedade incorporada são:

 

a)   aporte de recursos pelo fundo garantidor, se for o caso;

b)   deságio no valor das quotas-partes dos associados da incorporada, quando o valor do patrimônio líquido da cooperativa for inferior ao capital social;

c)    aporte de recursos pelos próprios associados da sociedade incorporada, via rateio das perdas acumuladas, na forma da lei. Nesse caso, é recomendável que a incorporadora disponha de reservas suficientes para fazer frente à eventual não realização financeira dos valores previstos;

d)   absorção pela incorporadora, com a utilização de suas reservas, se elas forem suficientes.

 

15.   A utilização de reservas da sociedade incorporadora não implica, necessariamente, prejuízo pessoal e imediato para seus associados, uma vez que o Fundo de Reserva, apesar de ser parcela do patrimônio da cooperativa, é indivisível entre eles. Naturalmente, a utilização de parte do seu valor para viabilizar a incorporação não é neutra, do ponto de vista econômico-financeiro, o que pode exigir a apresentação de dados que demonstrem que, ainda assim, a operação é a melhor alternativa, seja por oferecer vantagem para a sociedade incorporadora, seja por eliminar os riscos de imagem decorrentes da liquidação da outra cooperativa.

 

Análise de atos de concentração

 

16.   Os atos de concentração entre cooperativas de crédito que tenham registrado em seu último balanço patrimonial analítico saldo superior a R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) no título contábil “Operações de Crédito” (conta 1.6.0.00.00-1) são analisados sob o ponto de vista de seus efeitos sobre a concorrência, sem prejuízo do exame relativo à estabilidade do sistema financeiro, de acordo com o disposto no Guia para Análise de Atos de Concentração, divulgado por meio do Comunicado nº 22.366, de 2012 (Circ. 3.590/2012, Comunicados 22.366/2012 e 23.010/2012).

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 112, de 20.4.2017.