Título:            5.     Cooperativas de crédito

Capítulo:        7.     Eleição

Seção:            30.   Disposições específicas

Subseção:     30.   Órgãos sociais

 

Assembleia geral – denominação, convocação e instalação

 

1.      A assembleia geral dos associados é o órgão supremo da cooperativa, dentro dos limites legais e estatutários, tendo poderes para decidir os negócios relativos ao objeto da sociedade e tomar as resoluções convenientes ao desenvolvimento e defesa desta, e suas deliberações vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes (Lei 5.764/1971, art. 38, caput).

 

2.      A assembleia geral deve ser convocada com antecedência mínima de dez dias, em primeira convocação, mediante (Lei 5.764/1971, art. 38, § 1º):

 

a)   editais afixados em locais apropriados das dependências comumente mais frequentadas pelos associados;

b)   publicação em jornal; e

c)    comunicação aos associados por intermédio de circulares.

 

3.      Para a contagem do prazo considera-se o número de dias corridos, úteis ou não. Assim, está regular a convocação se entre a data da assembleia e a data da convocação transcorrerem-se dez dias, excluindo-se a data da convocação e incluindo-se a data da assembleia. Exemplo: para uma assembleia a ser realizada no dia 30, a convocação deve ter sido feita até o dia 20.

 

4.      Não havendo, no horário estabelecido, quorum de instalação, as assembleias poderão ser realizadas em segunda ou terceira convocações, desde que assim permitam os estatutos e conste do respectivo edital, quando então será observado o intervalo mínimo de uma hora entre a realização por uma ou outra convocação (Lei 5.764/1971, art. 38, § 1º).

 

5.      A convocação será feita pelo presidente, ou por qualquer dos órgãos de administração, pelo conselho fiscal, ou, após solicitação não atendida, por 1/5 (um quinto) dos associados em pleno gozo dos seus direitos (Lei 5.764/1971, art. 38, § 2º).

 

6.      Devem constar no edital de convocação as seguintes informações, além de outras que possam ser necessárias ao completo esclarecimento dos associados: local de realização, data, horário de cada uma das convocações, quorum para a sua instalação, além de dados que permitam estabelecê-lo numericamente, e a ordem do dia, com os assuntos a serem deliberados.

 

7.      Na assembleia geral o quorum de instalação será o seguinte (Lei 5.764/1971, art. 40):

 

a)   2/3 (dois terços) do número de associados, em primeira convocação;

b)   metade mais um dos associados em segunda convocação;

c)    mínimo de dez associados na terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais, federações e confederações de cooperativas, que se instalarão com qualquer número.

 

8.      O comparecimento da totalidade dos associados, expresso na ata, sana as irregularidades de convocação (IN 38/2017, do DREI, Anexo IV – Manual de Registro de Cooperativa, item 2.2.1)

 

9.      As demonstrações contábeis de encerramento do exercício, acompanhadas do respectivo relatório de auditoria, devem ser divulgadas pela cooperativa com antecedência mínima de dez dias da data de realização da respectiva assembleia geral ordinária (Res. 4.434/2015, art. 46).

 

10.   A assembleia geral pode ser suspensa, desde que determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão, que conste da respectiva ata o quorum de instalação, verificado tanto na abertura quanto no reinício, e que seja respeitada a ordem do dia constante do edital. Para a continuidade da assembleia é obrigatória a publicação de novos editais de convocação, exceto se o lapso de tempo entre a suspensão e o reinício da reunião não possibilitar o cumprimento do prazo legal para essa publicação.

 

Órgãos de administração

 

11.   A administração da cooperativa será exercida por uma diretoria ou por um conselho de administração, composto, em qualquer dos casos, exclusivamente de associados eleitos pela assembleia geral, com mandato máximo de quatro anos, sendo obrigatória a renovação, no caso de conselho de administração, de no mínimo 1/3 (um terço) dos seus membros, observado que, caso o cálculo resulte em número fracionário, deve ser considerado o número inteiro imediatamente superior (Lei 5.764/1971, art. 47, caput).

 

12.   A exigência de renovação de membros do conselho de administração de cooperativa central ou confederação de crédito, necessária quando o número de filiadas superar o número de membros do conselho de administração, reporta-se à rotatividade entre os associados (as cooperativas filiadas) e não entre as pessoas físicas que as representam.

 

13.   No caso em que a administração for exercida pelo próprio conselho de administração, esse poderá ter uma das seguintes caracterizações (Res. CNC 12/1974, I, “b” e “c”):

 

a)   conselho de administração em que todos os componentes tenham funções de direção;

b)   conselho de administração em que alguns componentes exerçam cargos executivos com atribuições típicas de diretoria, cabendo ao conjunto dos conselheiros atuar como um colegiado, determinando a política e a estratégia a serem seguidas pela sociedade.

 

14.   As cooperativas de crédito com conselho de administração podem criar diretoria executiva a ele subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquele conselho (Lei Complementar 130/2009, art. 5º).

 

15.   Podem ser criados outros órgãos estatutários necessários à administração, observado que órgãos tais como, por exemplo, conselho consultivo, não podem ter poderes de gestão, mas apenas funções de aconselhamento e assessoramento. Seus membros deverão ser eleitos pela assembleia geral, e sua posse estará condicionada à aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil (Lei 5.764/1971, art. 47, § 1º; Lei 4.595/1964, art. 33, § 1º; Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, art. 1º, caput).

 

Governança corporativa

 

16.   As cooperativas de crédito devem observar política de governança corporativa aprovada pela assembleia geral, que aborde os aspectos de representatividade e participação, direção estratégica, gestão executiva e fiscalização e controle, e que contemple a aplicação dos princípios de segregação de funções na administração, remuneração dos membros dos órgãos estatutários, transparência, equidade, ética, educação cooperativista, responsabilidade corporativa e prestação de contas (Res. 4.434/2015, art. 26).

 

17.   A cooperativa de crédito clássica que detiver média dos ativos totais, nos três últimos exercícios sociais, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e a cooperativa de crédito plena devem adotar estrutura administrativa integrada por conselho de administração e por diretoria executiva a ele subordinada (Res. 4.434/2015, art. 27, caput).

 

18.   Os membros da diretoria executiva devem ser indicados pelo conselho de administração entre pessoas naturais associadas ou não associadas, nos termos do artigo 5º da Lei Complementar nº 130, de 2009, sendo vedado o exercício simultâneo de cargos no conselho de administração e na diretoria executiva (Res. 4.434/2015, art. 27, § 1º).

 

19.   O Banco Central do Brasil pode determinar, para outros conjuntos definidos de cooperativas de crédito, a adoção da estrutura administrativa referida no item 16 (Res. 4.434/2015, art. 27, § 2º).

 

20.   A cooperativa de crédito sujeita à exigência de adoção da estrutura administrativa descrita no item 16 deve implementar essa estrutura na primeira eleição de administradores realizada a partir de 2017, ou antes, a critério da assembleia geral (Res. 4.434/2015, art. 60, II).

 

Conselho Fiscal

 

21.   A administração da sociedade será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um conselho fiscal, constituído de três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos pela assembleia geral (Lei 5.764/1971, art. 56, caput).

 

22.   O mandato dos membros do conselho fiscal das cooperativas de crédito terá duração de até três anos, observada a renovação de, ao menos, dois membros a cada eleição, sendo um efetivo e um suplente, observado que (Lei Complementar 130/2009, art. 6º):

 

a)   devem ser eleitos pelo menos um membro efetivo e um membro suplente que não tenham integrado o conselho fiscal que está sendo renovado. A eleição, como efetivo, de um membro suplente, não é considerada renovação para efeito do dispositivo legal;

b)   no caso das cooperativas centrais de crédito, a renovação exigida na lei deve ser atendida mediante a rotatividade entre as cooperativas singulares filiadas, sendo insuficiente a mera substituição das pessoas físicas que as representam, exceto se isso não for possível sob a perspectiva fática, por não haver número suficiente de filiadas em condições de exercer, por meio de seus representantes, função no referido órgão.

 

23.   Se o estatuto social da cooperativa de crédito estabelecer condições mais restritivas do que as da lei, exigindo maior renovação do conselho fiscal, prevalecem as condições estabelecidas no estatuto, que devem ser observadas no ato de eleição.

 

Disposições complementares

 

24.   O Deorf verifica, com relação às cooperativas centrais de crédito, se é de fato possível a renovação exigida pela lei, tanto do conselho de administração quanto do conselho fiscal, apurando se há número suficiente de filiadas em condições de exercer, por meio de representante (pessoa física), função nos citados órgãos estatutários da instituição.

 

25.   O mandato dos membros dos órgãos estatutários se estende até a posse dos seus substitutos (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, arts. 10 e 10-A, com a redação dada pela Res. 4.308/2014).

 

26.   Independentemente da forma utilizada para votação, a eleição dos membros dos órgãos estatutários decorre da expressão da vontade social manifesta em deliberação da assembleia geral.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 114, de 27.6.2017.