Título:            5.     Cooperativas de crédito

Capítulo:        1.     Constituição e autorização para funcionamento

Seção:            30.   Disposições específicas

Subseção:    40.   Órgãos estatutários

 

Órgãos de administração

 

1.      A administração da cooperativa será exercida por uma diretoria ou por um conselho de administração, composto, em qualquer dos casos, exclusivamente de associados eleitos pela assembleia geral, com mandato máximo de quatro anos, sendo obrigatória a renovação, no caso de conselho de administração, de no mínimo 1/3 (um terço) dos seus membros, observado que, caso o cálculo resulte em número fracionário, deve ser considerado o número inteiro imediatamente superior (Lei 5.764/1971, art. 47, caput).

 

2.      A exigência de renovação de membros do conselho de administração de cooperativa central ou confederação de crédito, necessária quando o número de filiadas superar o número de membros do conselho de administração, reporta-se à rotatividade entre os associados (as cooperativas filiadas) e não entre as pessoas físicas que as representam.

 

3.      No caso em que a administração for exercida pelo próprio conselho de administração, esse poderá ter uma das seguintes caracterizações (Res. CNC 12/1974, I, “b” e “c”):

 

a)   conselho de administração em que todos os componentes tenham funções de direção;

b)   conselho de administração em que alguns componentes exerçam cargos executivos com atribuições típicas de diretoria, cabendo ao conjunto dos conselheiros atuar como um colegiado, determinando a política e a estratégia a serem seguidas pela sociedade.

 

4.      As cooperativas de crédito com conselho de administração podem criar diretoria executiva a ele subordinada, na qualidade de órgão estatutário composto por pessoas físicas associadas ou não, indicadas por aquele conselho (Lei Complementar 130/2009, art. 5º).

 

5.      Podem ser criados outros órgãos estatutários necessários à administração, observado que órgãos tais como, por exemplo, conselho consultivo, não podem ter poderes de gestão, mas apenas funções de aconselhamento e assessoramento. Seus membros deverão ser eleitos pela assembleia geral, e sua posse estará condicionada à aprovação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil (Lei 5.764/1971, art. 47, § 1º; Lei 4.595/1964, art. 33, § 1º; Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, art. 1º, caput).

 

Governança corporativa

 

6.      As cooperativas de crédito devem observar política de governança corporativa aprovada pela assembleia geral, que aborde os aspectos de representatividade e participação, direção estratégica, gestão executiva e fiscalização e controle, e que contemple a aplicação dos princípios de segregação de funções na administração, remuneração dos membros dos órgãos estatutários, transparência, equidade, ética, educação cooperativista, responsabilidade corporativa e prestação de contas (Res. 4.434/2015, art. 26).

 

7.      A cooperativa de crédito clássica que detiver média dos ativos totais, nos três últimos exercícios sociais, igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) e a cooperativa de crédito plena devem adotar estrutura administrativa integrada por conselho de administração e por diretoria executiva a ele subordinada (Res. 4.434/2015, art. 27, caput).

 

8.      Os membros da diretoria executiva devem ser indicados pelo conselho de administração entre pessoas naturais associadas ou não associadas, nos termos do artigo 5º da Lei Complementar nº 130, de 2009, sendo vedado o exercício simultâneo de cargos no conselho de administração e na diretoria executiva (Res. 4.434/2015, art. 27, § 1º).

 

9.      O Banco Central do Brasil pode determinar, para outros conjuntos definidos de cooperativas de crédito, a adoção da estrutura administrativa referida no item 7 (Res. 4.434/2015, art. 27, § 2º).

 

10.   Compete ao conselho de administração, como órgão de deliberação colegiada, no caso de cooperativas de crédito que adotem estrutura administrativa segregada nos termos do item 7, entre outras funções estratégicas (Res. 4.434/2015, art. 28):

 

a)   fixar a orientação geral dos negócios da cooperativa de crédito;

b)   indicar e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuições, observadas as disposições contidas no estatuto;

c)    fiscalizar a gestão dos diretores;

d)   examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da cooperativa de crédito;

e)   solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

f)    convocar a assembleia geral;

g)   manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

h)   manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;

i)     autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante e a constituição de ônus reais; e

j)    escolher e destituir os auditores externos.

 

Conselho fiscal

 

11.   A administração da sociedade será fiscalizada, assídua e minuciosamente, por um conselho fiscal, constituído de três membros efetivos e três suplentes, todos associados, eleitos pela assembleia geral (Lei 5.764/1971, art. 56, caput).

 

12.   O mandato dos membros do conselho fiscal das cooperativas de crédito terá duração de até três anos, observada a renovação de, ao menos, dois membros a cada eleição, sendo um efetivo e um suplente, observado que (Lei Complementar 130/2009, art. 6º):

 

a)   devem ser eleitos pelo menos um membro efetivo e um membro suplente que não tenham integrado o conselho fiscal que está sendo renovado. A eleição, como efetivo, de um membro suplente, não é considerada renovação para efeito do dispositivo legal;

b)   no caso das cooperativas centrais de crédito, a renovação exigida na lei deve ser atendida mediante a rotatividade entre as cooperativas singulares filiadas, sendo insuficiente a mera substituição das pessoas físicas que as representam, exceto se isso não for possível sob a perspectiva fática, por não haver número suficiente de filiadas em condições de exercer, por meio de seus representantes, função no referido órgão.

 

13.   Se o estatuto social da cooperativa de crédito estabelecer condições mais restritivas do que as da lei, exigindo maior renovação do conselho fiscal, prevalecem as condições estabelecidas no estatuto, que devem ser observadas no ato de eleição.

 

14.   Compete ao conselho fiscal, entre outras atribuições estabelecidas no estatuto social (Res. 4.434/2015, art. 31):

 

a)   fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

b)   opinar sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à incorporação, à fusão ou ao desmembramento da cooperativa;

c)    analisar as demonstrações contábeis elaboradas periodicamente pela cooperativa;

d)   opinar sobre a regularidade das contas da administração e as demonstrações contábeis do exercício social, elaborando o respectivo parecer, que conterá, se for o caso, os votos dissidentes;

e)   convocar os auditores internos e externos, sempre que preciso, para prestar informações necessárias ao desempenho de suas funções;

f)    convocar assembleia geral, por deliberação da maioria de seus membros, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e

g)   comunicar, por meio qualquer de seus membros, aos órgãos de administração, à assembleia geral e ao Banco Central do Brasil, os erros materiais, fraudes ou crimes de que tomarem ciência, bem como a negativa da administração em fornecer-lhes informação ou documento.

 

Disposição complementar

 

15.   O mandato dos membros dos órgãos estatutários se estende até a posse dos seus substitutos (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, arts. 10 e 10-A, com a redação dada pela Res. 4.308/2014).

 


 

 

Atualização Sisorf nº 106, de 30.8.2016.