Título:            5.     Cooperativas de crédito

Capítulo:        1.     Constituição e autorização para funcionamento

Seção:            30.   Disposições específicas

Subseção:    30.   Assembleias gerais

 

Assembleia geral dos fundadores

 

1.      A sociedade cooperativa se constitui por deliberação da assembleia geral dos fundadores, cujos nomes devem constar da respectiva ata, ou por instrumento público (Lei 5.764/1971, art. 14).

 

2.      Em geral, pressupõe-se que os fundadores da cooperativa estejam cientes da data, do horário e do local de realização da assembleia geral de constituição, razão pela qual a publicação de edital de convocação para esse tipo de assembleia é dispensável. Entretanto, a fim de dar publicidade ao ato, tal procedimento pode ser adotado pelos interessados, se acharem conveniente, assim como a utilização de outras formas de comunicação, tais como, por exemplo, cartas-convite. Isso é particularmente útil para se contatar pessoas interessadas em participar da fundação da cooperativa e que por qualquer razão não tenham conhecimento da realização do ato.

 

3.      Na ata da assembleia geral dos fundadores, devem constar, sob pena de nulidade do ato (Lei 5.764/1971, art. 15):

 

a)   a denominação da sociedade, a sede, com endereço completo, e o objeto de funcionamento;

b)   a qualificação (nome, nacionalidade, idade, estado civil, profissão, residência, número do CPF e tipo, número e órgão expedidor do documento de identidade) dos associados fundadores, bem como o valor e o número de quotas-parte de cada um;

c)    a menção expressa à aprovação do estatuto da sociedade;

d)   a qualificação dos associados eleitos para os órgãos estatutários.

 

4.      O ato constitutivo da sociedade e os estatutos, quando não transcritos naquele, devem ser assinados pelos fundadores e conter visto de advogado (Lei 5.764/1971, art. 16; Lei 8.906/1994, art. 1º, § 2º).

 

Assembleias gerais de associados

 

5.      A assembleia geral dos associados é o órgão supremo da sociedade, dentro dos limites legais e estatutários, tendo poderes para decidir os negócios relativos ao objeto da cooperativa e tomar as resoluções convenientes ao desenvolvimento e à defesa desta, e suas deliberações vinculam a todos, ainda que ausentes ou discordantes (Lei 5.764/71, art. 38, caput).

 

6.      As assembleias gerais devem ser convocadas com antecedência mínima de dez dias, em primeira convocação, de forma tríplice, mediante (Lei 5.764/1971, art. 38, § 1º):

 

a)   editais afixados em locais apropriados das dependências comumente mais frequentadas pelos associados;

b)   publicação em jornal; e

c)    comunicação aos associados por intermédio de circulares.

 

7.      Para a contagem do prazo, considera-se o número de dias corridos, úteis ou não. Assim, está regular a convocação se, entre a data da assembleia e a data da convocação, transcorrerem dez dias, excluindo-se a data da convocação e incluindo-se a data da assembleia. Exemplo: para uma assembleia a ser realizada no dia 30, a convocação deve ter sido feita até o dia 20.

 

8.      Não havendo, no horário estabelecido, quorum de instalação, a assembleia poderá ser realizada em segunda ou terceira convocações, desde que assim permita o estatuto e conste no edital, quando, então, deve ser observado o intervalo mínimo de uma hora entre a realização por uma ou outra convocação (Lei 5.764/1971, art. 38, § 1º).

 

9.      A convocação é, usualmente, feita pelo presidente, mas pode ser feita também por qualquer dos órgãos de administração ou pelo conselho fiscal. Associados em pleno gozo dos seus direitos que representem pelo menos 1/5 (um quinto) do quadro social podem solicitar a convocação da assembleia geral e, em caso de não atendimento, podem efetivar a convocação (Lei 5.764/1971, art. 38, § 2º).

 

10.   Devem constar no edital de convocação as seguintes informações, além de outras que possam ser necessárias ao completo esclarecimento dos associados: local de realização, data, horário de cada uma das convocações, quorum para a sua instalação, além de dados que permitam estabelecê-lo numericamente, e a ordem do dia, com os assuntos a serem deliberados.

 

11.   De acordo com o artigo 38, § 3º, da Lei nº 5.764, de 1971, as deliberações nas assembleias gerais devem ser tomadas por maioria de votos dos associados presentes com direito de votar. Para as matérias de competência exclusiva da assembleia geral extraordinária, relacionadas no item 28, a maioria é qualificada, de 2/3 (dois terços) dos votantes. Para as demais deliberações, a lei não define se deve ser maioria absoluta, simples, relativa ou qualificada. Tal definição cabe aos próprios associados, uma vez que o estatuto social deve indicar as formalidades de convocação das assembleias gerais, bem como a maioria requerida para a sua instalação e validade de suas deliberações, conforme o artigo 21, VI, também da Lei nº 5.764, de 1971. Todavia, se o estatuto for omisso quanto a essa definição, ainda assim é possível aferir a vontade dos associados, se ela for manifestada de forma inequívoca na assembleia geral.

 

12.   O quorum de instalação das assembleias gerais deve ser o seguinte (Lei 5.764/1971, art. 40):

 

a)   2/3 (dois terços) do número de associados, em primeira convocação;

b)   metade mais um dos associados, em segunda convocação;

c)    mínimo de dez associados na terceira convocação, ressalvado o caso de cooperativas centrais e confederações de cooperativas, em que podem ser instaladas com qualquer número.

 

13.   É de competência das assembleias gerais a destituição dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização. Ocorrendo destituição que possa afetar a regularidade da administração ou da fiscalização da entidade, poderá a assembleia designar administradores e conselheiros provisórios, até a posse dos novos, cuja eleição deve efetuar-se no prazo máximo de trinta dias (Lei 5.764/1971, art. 39).

 

14.   Nas cooperativas singulares, cada associado presente não tem direito a mais de um voto, qualquer que seja o número de suas quotas-partes. Não é permitida a representação por meio de mandatário (Lei 5.764/1971, art. 42, caput e § 1º, com a redação dada pela Lei 6.981/1982).

 

15.   Nas assembleias gerais das cooperativas centrais e das confederações de cooperativas, a representação deverá ser feita por delegados indicados na forma dos seus estatutos e credenciados pela diretoria das respectivas filiadas (Lei 5.764/1971, art. 41, caput).

 

16.   As cooperativas centrais de crédito e suas confederações podem adotar, quanto ao poder de voto das filiadas, critério de proporcionalidade em relação ao número de associados indiretamente representados na assembleia geral, conforme regras estabelecidas no estatuto (Lei Complementar 130/2009, art. 11).

 

17.   As assembleias gerais podem ser suspensas, desde que sejam determinados o local, a data e a hora de prosseguimento da sessão, que conste na respectiva ata o quorum de instalação, verificado tanto na abertura quanto no reinício, e que seja respeitada a ordem do dia constante no edital. Para a continuação da assembleia, é obrigatória a publicação de novos editais de convocação, exceto se o tempo a transcorrer entre a suspensão e o reinício da reunião não possibilitar o cumprimento do prazo legal de dez dias para essa publicação.

 

18.   Prescreve em quatro anos a ação para anular as deliberações de assembleia geral viciadas de erro, dolo, fraude ou simulação, ou tomadas com violação da lei ou do estatuto, contado o prazo da data em que a assembleia foi realizada (Lei 5.764/1971, art. 43).

 

Representação por delegados

 

19.   Se o número de associados ultrapassar três mil ou, ainda, se a área de atuação da cooperativa tiver ampla abrangência (associados residindo a mais de cinquenta quilômetros da sede, âmbito regional, estadual ou nacional), pode ser adotada a representação por meio de delegados que tenham a qualidade de associados no gozo de seus direitos sociais e que não exerçam cargos eletivos na sociedade, para tratarem de todas as matérias que constituem objeto de decisão da assembleia geral de associados (Lei 5.764/1971, art. 42, §§ 2º, 4º e 6º, com a redação dada pela Lei 6.981/1982).

 

20.   Quando for adotada a representação por delegados, o estatuto social deve disciplinar aspectos tais como: a quantidade de grupos seccionais em que se divide a área de atuação da cooperativa, distribuídos proporcionalmente ao número de associados; o número de delegados, a época e a forma de sua escolha e o prazo de seu mandato (Lei 5.764/1971, art. 42, § 3º, com a redação dada pela Lei 6.981/1982).

 

21.   A singularidade do voto nas assembleias gerais de delegados (cada delegado disporá de um voto) e o quorum mínimo para sua instalação também devem ser contemplados no estatuto, bem como cláusula estabelecendo a extinção desse instituto quando for constatada a impossibilidade de reunião por falta de quorum, caso em que poderá ser necessária a redução da área de atuação da cooperativa.

 

Assembleia geral ordinária

 

22.   A assembleia geral ordinária das cooperativas de crédito deve ser realizada anualmente, nos quatro primeiros meses do exercício social (Lei Complementar 130/2009, art. 17).

 

23.   As demonstrações contábeis de encerramento do exercício, acompanhadas do respectivo relatório de auditoria, devem ser divulgadas pela cooperativa com antecedência mínima de dez dias da data de realização da respectiva assembleia geral ordinária. Os demais relatórios resultantes da auditoria externa devem ser mantidos à disposição dos associados que os demandarem (Res. 4.434/2015, art. 46).

 

24.   A assembleia geral ordinária deliberará sobre os seguintes assuntos, que deverão constar na ordem do dia (Lei 5.764/1971, art. 44, I a V):

 

a)   prestação de contas dos órgãos de administração, acompanhada de parecer do conselho fiscal, compreendendo relatório da gestão, balanço e demonstrativo das sobras apuradas ou das perdas decorrentes da insuficiência das contribuições para cobertura das despesas da sociedade;

b)   destinação das sobras apuradas ou do rateio das perdas, deduzindo-se, no primeiro caso, as parcelas para os fundos obrigatórios;

c)    eleição dos componentes do órgão de administração, do conselho fiscal e de outros, quando for o caso;

d)   quando previsto, fixação do valor dos honorários, das gratificações e da cédula de presença dos membros do conselho de administração ou da diretoria e do conselho fiscal;

e)   quaisquer assuntos de interesse social, excluídos os de competência exclusiva da assembleia geral extraordinária.

 

25.   Os membros dos órgãos de administração e fiscalização não poderão participar da votação das matérias referidas nas alíneas “a” e “d” do item anterior (Lei 5.764/1971, art. 44, § 1º).

 

Assembleia geral extraordinária

 

26.   A assembleia geral extraordinária realizar-se-á sempre que necessário e poderá deliberar sobre qualquer assunto de interesse da cooperativa, desde que mencionado no edital de convocação (Lei 5.764/1971, art. 45).

 

27.   É de competência exclusiva de assembleia geral extraordinária deliberar sobre os seguintes assuntos, deliberações cuja validade depende dos votos de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos associados presentes (Lei 5.764/1971, art. 46):

 

a)   reforma do estatuto social;

b)   fusão, incorporação ou desmembramento;

c)    mudança do objeto da sociedade;

d)   dissolução voluntária da sociedade e nomeação de liquidantes;

e)   contas do liquidante.

 

28.   O Banco Central do Brasil, no exercício de sua competência de fiscalização das cooperativas de crédito, assim como a entidade que realizar, nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional, atividades de supervisão local, podem convocar assembleia geral extraordinária de instituição supervisionada, à qual poderão enviar representantes com direito a voz (Lei Complementar 130/2009, art. 12, § 2º).

 

Assembleia geral ordinária e extraordinária

 

29.   A assembleia geral ordinária e a assembleia geral extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única. Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e quorum devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembleia. A ata não precisa registrar, separadamente, as deliberações de cada assembleia. Observe-se que constitui faculdade, e não imposição legal, a instrumentação em ata única (IN 38/2017, do DREI, Anexo IV – Manual de Registro de Cooperativa, item 2.6).

 

Aspectos formais das assembleias gerais

 

30.   A cooperativa de crédito tem seus atos societários arquivados na Junta Comercial que jurisdiciona a sede da instituição. Assim sendo, devem ser observados, tanto para a realização da assembleia quanto para a confecção da ata, os aspectos formais estabelecidos pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI, por meio da Instrução Normativa nº 38, de 2017, Anexo IV – Manual de Registro de Cooperativa.

 


 

 

Atualização Sisorf nº 123, de 5.11.2018.