Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      21.   Aumento de capital

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    12.   Aumento de capital em moeda corrente

 

Apresentação

 

1.      No processo de aumento de capital em moeda corrente, além dos aspectos mencionados no Sisorf 4.21.50.10, são examinados, também, os aspectos descritos nesta subseção.

 

Ato societário

 

2.      O Deorf examina se o aumento de capital de sociedade anônima foi processado em duas assembleias gerais extraordinárias: a de deliberação e a de homologação, observado que é admissível a realização de uma única assembleia homologatória nas seguintes situações:

 

a)   quando houver a presença e concordância da totalidade dos acionistas, mediante o exercício imediato ou a renúncia, no ato, do direito de preferência de subscrição das novas ações;

b)   em situações excepcionais, nas quais se evidencie a necessidade de imediata capitalização da empresa e/ou se estabeleçam condições que assegurem o exercício do direito de preferência dos acionistas ausentes.

 

Lista de subscrição

 

3.      Em relação à lista de subscrição de ações prevista no artigo 85 da Lei nº 6.404, de 1976, é verificado se ela foi elaborada de acordo com o contido no Sisorf 4.3.32.80, item 14, caso ela tenha sido encaminhada.

 

4.      Se a lista de subscrição não tiver sido encaminhada, o Deorf verifica se a sociedade declarou que a lista ou os boletins individuais, contendo os dados exigidos no citado dispositivo legal, encontram-se arquivados na empresa, à disposição do Banco Central do Brasil.

 

Subscrição pública

 

5.      Quando o aumento de capital de sociedade anônima for realizado mediante subscrição pública, é examinado se (Lei 6.404/1976, art. 170, § 5º):

 

a)   foi efetivado o registro de emissão de ações na Comissão de Valores Mobiliários;

b)   a subscrição foi efetuada com a intermediação de instituição financeira.

 

Direito de preferência

 

6.      No exame de pleito de aumento de capital em moeda corrente, é verificado se foram atendidas as disposições acerca do exercício do direito de preferência para participar do aumento de capital, conforme Sisorf 4.21.30.50.

 

Capital integralizado

 

7.      No exame de processo de aumento de capital em moeda corrente, são verificados (Lei 4.595/1964, art. 27, caput; Lei 6.404/1976, art. 170, caput):

 

a)   no caso de sociedade anônima, se pelo menos 3/4 (três quartos) do capital social encontra-se realizado;

b)   no caso de sociedade limitada, se o capital social está totalmente integralizado;

c)    se foi integralizado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do capital subscrito no aumento.

 

Recolhimento do valor integralizado

 

8.      No exame de pleito de aumento de capital em moeda corrente, é verificado se a instituição observou o prazo de cinco dias para recolhimento, ao Banco Central do Brasil, do capital integralizado pelos acionistas ou pelos quotistas, contados do recebimento dos recursos, conforme Sisorf 3.6.10.

 

9.      No caso de filial, no Brasil, de instituição financeira com sede no exterior, o prazo para recolhimento dos recursos ao Banco Central do Brasil é contado a partir do fechamento da respectiva operação de câmbio.

 

10.   A inobservância do prazo previsto para recolhimento dos recursos ao Banco Central do Brasil não implica suspensão do exame do processo nem sugere seu indeferimento. Na constatação do fato, são adotadas as providências descritas no Sisorf 4.21.60.30.

 

11.   Em relação recolhimento dos recursos, são examinados os seguintes aspectos:

 

a)   se o valor recolhido equivale ao valor integralizado pelos acionistas ou sócios. No caso de recolhimento em títulos públicos federais, admite-se recolhimento a menor desde que limitado à fração do valor unitário do título;

b)   no caso de recolhimento em títulos públicos federais, se o título foi negociado a preço de mercado, tendo como referência o preço de lastro da Resolução nº 550 (PU550).

 

12.   No caso de aumento de capital realizado com a utilização de créditos a acionistas relacionados ao pagamento de juros sobre o capital próprio de que trata o artigo 9º da Lei nº 9.249, de 1995, ou ao pagamento de dividendos, não é necessário o recolhimento dos recursos ao Banco Central do Brasil (Carta Circ. 2.994, 2).

 

Origem dos recursos

 

13.   No pleito de aumento de capital em moeda corrente de valor relevante em relação ao capital realizado, o Deorf avalia a conveniência de solicitar a comprovação da origem e a movimentação financeira dos recursos utilizados para o aumento de capital (Res. 3.166/2004).

 

14.   O exame dos documentos e informações que venham a ser apresentados pela instituição pleiteante, com vistas à comprovação da origem e da movimentação financeira dos recursos utilizados para o aumento de capital é feito de acordo com o contido no Sisorf 4.3.30.120, itens 8 a 13.

 

Justificativa fundamentada da operação

 

15.   No exame de pleito de aumento relevante de capital em moeda corrente, que esteja relacionado a alteração de natureza estratégica e/ou operacional da sociedade, o Banco Central do Brasil verifica se foi apresentada justificativa fundamentada da operação.

 

Capital autorizado

 

16.   No caso de pleito de instituição que adote o instituto de capital autorizado de que trata o artigo 168 da Lei nº 6.404, de 1976, são verificados os seguintes aspectos:

 

a)   se foi observada a competência para deliberação do aumento de capital, conforme definido no estatuto social;

b)   se o aumento de capital foi realizado dentro do limite de capital autorizado estabelecido no estatuto social (expresso em valor de capital ou em número de ações);

c)    se consta, no estatuto social, além da previsão de capital autorizado, o valor do capital social e o número de ações em que se divide o capital, em obediência aos artigos 5º e 11 da Lei nº 6.404, de 1976.

 

17.   Se for constatado que a instituição pleiteante registra apenas o limite de capital autorizado em seu estatuto social, na carta que comunicar a decisão do pleito, o Deorf solicitará à sociedade que, na próxima assembleia geral que realizar, promova reforma estatutária com a finalidade de fazer constar, no seu estatuto, o valor do capital social e o número de ações em que se divide o capital.

 

Participação estrangeira

 

18.   No pleito que envolva participação estrangeira, é examinado se não houve aumento, além dos níveis permitidos, do percentual de participação estrangeira, direta ou indireta, no capital da instituição, observado o contido no Sisorf 4.21.20, itens 22 a 24, e no Sisorf 4.3.30.200. Na verificação do limite de participação estrangeira, é considerado o limite de participação total autorizado para a instituição, sendo irrelevantes, quanto a esse quesito, os percentuais dos acionistas individuais. Nesse aspecto, não há vedação, inclusive, à transferência de ações ou troca de posição entre acionistas estrangeiros minoritários, bem como a cessão do direito de subscrição de ações entre tais acionistas.

 

Participação qualificada

 

19.   Se no exame do pleito for detectada a ocorrência de eventos relacionados com participação qualificada, a seguir descritos, é examinado se a instituição instruiu o processo de acordo com o contido nos artigos 13 ou 14 da Circular nº 3.649, de 2013 (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 16; Circ. 3.649/2013, arts. 13 e 14, caput):

 

a)   ingresso de acionista ou quotista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a participação qualificada, decorrentes de atos jurídicos formalizados, direta ou indiretamente, com outros sócios ou acionistas da instituição;

b)   assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada;

c)    expansão da participação qualificada em percentual igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital da instituição, de forma acumulada ou não.

 

20.   Examinados os aspectos da operação a que se refere o item 19 e constatada qualquer irregularidade, o Banco Central do Brasil poderá determinar que a operação seja regularizada, mediante o seu desfazimento ou a alienação da participação qualificada (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 16, § 2º).

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 132, de 4.10.2019.