Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      21.   Aumento de capital

Seção:         20.   Considerações preliminares

Subseção:   

 

Formas de aumento do capital social

 

1.      As instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil somente podem aumentar seu capital social (Lei 4.595/1964, art. 28; Carta Circular 2.994/2002):

 

a)   em moeda corrente (Sisorf 4.21.30.10);

b)   por incorporação de reservas ou lucros (Sisorf 4.21.30.20);

c)    por absorção de créditos de acionistas ou sócios, relacionados com dividendos ou juros sobre o capital próprio creditados e não pagos (Sisorf 4.21.30.30).

 

2.      Não se admite a integralização de aumento de capital mediante conferência de bens móveis ou imóveis, nem tampouco o aumento de capital por incorporação de reserva de reavaliação de ativos de uso próprio e de reserva de reavaliação de bens de coligadas e controladas (Res. 3.565/2008, arts. 1º e 2º).

 

3.      As instituições financeiras e as demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil não podem receber recursos de acionistas ou de quotistas destinados a aumento de capital social antes da realização do ato societário que delibere o assunto (Circ. 2.750/1997, art. 8º).

 

Aumento de capital em sociedade anônima

 

4.      Depois de realizados 3/4 (três quartos), no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante a subscrição pública ou particular de ações (Lei 6.404/1976, art. 170, caput).

 

5.      Observadas as normas fixadas pelo Conselho Monetário Nacional, as instituições referidas neste título podem emitir até o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu capital social em ações preferenciais sem direito a voto (Lei 4.595/1964, art. 25, § 1º, com a redação dada pela Lei 5.710/1971; Lei 6.404/1976, art. 15, § 2º, com a redação dada pela Lei 10.303/2001).

 

6.      O preço de emissão de ações deverá ser fixado sem diluição injustificada da participação dos antigos acionistas, ainda que tenham direito de preferência para subscrevê-las, tendo em vista, alternativa ou conjuntamente (Lei 6.404/1976, art. 170, § 1º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997):

 

a)   a perspectiva de rentabilidade da instituição;

b)   o valor do patrimônio líquido da ação;

c)    a cotação de suas ações em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, admitido ágio ou deságio em função das condições do mercado.

 

7.      A proposta de aumento do capital deve esclarecer qual o critério, entre os especificados no item anterior, foi adotado, justificando pormenorizadamente os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha (Lei 6.404/1976, art. 170, § 7º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).

 

8.      A assembleia geral, quando for de sua competência deliberar sobre o aumento, pode delegar ao conselho de administração a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado (Lei 6.404/1976, art. 170, § 2º).

 

9.      Por se tratar de matéria de âmbito interno da sociedade, o Banco Central do Brasil não entra no mérito da fixação do preço de emissão das ações.

 

10.   No aumento de capital observar-se-á, se mediante subscrição pública, o disposto no artigo 82 da Lei nº 6.404, de 1976, e se mediante subscrição particular, o que a respeito for deliberado pela assembleia geral ou pelo conselho de administração, conforme dispuser o estatuto (Lei 6.404/1976, art. 170, § 5º).

 

11.   Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, conforme contido no Sisorf 4.21.30.50.

 

12.   A deliberação sobre aumento de capital, assim como qualquer alteração estatutária, cabe à assembleia geral extraordinária. O quorum mínimo de instalação da assembleia geral é de 2/3 (dois terços) dos acionistas com direito a voto, na primeira convocação, e com qualquer número, na segunda convocação (Lei 6.404/1976, art. 135, caput).

 

13.   O conselho fiscal, se em funcionamento, deve ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre o aumento de capital, salvo nos casos de aumento de capital por conversão, em ações, de debêntures ou partes beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações (Lei 6.404/1976, art. 166, § 2º).

 

Capital autorizado

 

14.   É facultado às instituições de que trata este título, constituídas sob a forma de sociedade anônima, adotar o regime de capital autorizado de que trata o artigo 168 da Lei nº 6.404, de 1976, ou seja, fazer constar de seu estatuto social autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária, conforme contido no Sisorf 4.21.30.40.

 

Aumento de capital em sociedade limitada

 

15.   Integralizadas as quotas, o capital social pode ser aumentado com a correspondente modificação do contrato social, ressalvado o disposto em lei especial (Código Civil, art. 1.081, caput).

 

16.   O aumento de capital em moeda corrente em sociedade limitada somente poderá ocorrer após a total integralização das quotas anteriormente subscritas, ainda que o contrato social contenha previsão de regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (Código Civil, art. 1.081, caput).

 

17.   Nas sociedades limitadas, as deliberações dos sócios relacionadas à modificação do contrato social devem ser tomadas por votos correspondentes a, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social (Código Civil, art. 1.071, V e art. 1.076, I).

 

18.   Na sociedade limitada, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares, conforme contido no Sisorf 4.21.30.50.

 

Aumento de capital de filial, no Brasil, de instituição financeira com sede no exterior

 

19.   Aplicam-se às instituições financeiras estrangeiras, em funcionamento ou que venham a se instalar no Brasil, as mesmas disposições aplicadas às instituições brasileiras (Lei 4.595/1964, art. 39).

 

20.   No aumento de capital em moeda corrente envolvendo filial, no Brasil, de instituição financeira sediada no exterior, é necessária a apresentação do contrato de câmbio relativo aos valores integralizados.

 

21.   No caso de aumento de capital em moeda corrente de filial, no Brasil, de instituição financeira com sede no exterior, o prazo de cinco dias para o recolhimento ao Banco Central do Brasil das quantias subscritas, conforme estabelecido no § 1º do artigo 27 da Lei nº 4.595, de 1964, flui após o fechamento da respectiva operação de câmbio.

 

Participação estrangeira

 

22.   Conforme contido no Sisorf 4.3.30.200, é vedado o aumento, no capital das instituições de que trata este título, do percentual de participação de pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior, até que sejam fixadas, por lei complementar, as condições para a participação do capital estrangeiro no Sistema Financeiro Nacional (Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, art. 52, I e II, com a redação dada pela Emenda Constitucional 40/2003).

 

23.   É considerado aumento do percentual de participação estrangeira, para fins do contido no item anterior:

 

a)   aquele que exceda o percentual existente em 5 de outubro de 1988, data da promulgação da Constituição Federal;

b)   aquele que exceda o percentual já autorizado para a instituição, por meio de decreto presidencial.

 

24.   Excetuam-se das vedações mencionadas no item 22 as autorizações resultantes de acordos internacionais, de reciprocidade, ou de interesse do governo brasileiro (Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, art. 52, parágrafo único, com a redação dada pela Emenda Constitucional 40/2003).

 

25.   Por meio do Decreto Presidencial de 9 de dezembro de 1996, foi reconhecida como de interesse do governo brasileiro a aquisição, por pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no exterior, de ações sem direito a voto de instituições financeiras com sede no Brasil, de capital aberto, com ações negociadas em bolsas de valores, e o lançamento, no exterior, de programas de certificados de depósitos lastreados nessas ações.

 

26.   Para fins de averiguação do percentual de participação estrangeira no capital das instituições de que trata este título, são computadas apenas as ações que não se subsumem ao Decreto Presidencial de 9 de dezembro de 1996. Dessa forma, não são consideradas no cálculo de participação estrangeira as ações sem direito a voto de instituições financeiras, com sede no Brasil, de capital aberto, nem o lançamento no exterior de programas de certificados de depósitos lastreados nessas ações.

 

Contabilização do aumento de capital social

 

27.   O aumento de capital deve ser registrado de acordo com o contido no Sisorf 4.21.30.60.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 124, de 15.1.2019.