Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      17.   Transformação societária

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      No processo de transformação societária são examinados:

 

a)   a justificativa fundamentada para a transformação;

b)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

c)    a regularidade das obrigações da instituição perante o Banco Central do Brasil;

d)   a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

e)   a capacitação técnica dos eleitos ou nomeados para cargos de administração, exceto no caso de eleição de administrador com mandato em vigor na própria instituição ou em outra integrante do respectivo conglomerado financeiro;

f)    a inexistência de restrição cadastral em nome dos eleitos;

g)   o registro das informações relativas ao pedido no Unicad.

 

Justificativa fundamentada para a transformação societária

 

2.      No exame do pedido, o Banco Central do Brasil examina a justificativa para a operação pretendida, conforme Sisorf 4.17.30, item 5.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

3.      Faz parte do exame do pedido de autorização para transformação societária a avaliação da instituição interessada quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   cumprimento dos limites operacionais estabelecidos pela regulamentação em vigor;

b)   registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos – CCF;

c)    inadimplência relativa a multa aplicada pelo Banco Central do Brasil;

d)   pendências relativas a informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

4.      Além dos aspectos mencionados no item anterior, são examinadas, também, eventuais restrições da área de Fiscalização em nome da instituição interessada bem como restrições ou pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

Requerimento

 

5.      O exame do requerimento consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma dos modelos Sisorf 8.1.10.24 (no caso de transformação em sociedade anônima) ou 8.1.10.25 (no caso de transformação em sociedade limitada), ou se contém todas as informações exigidas;

b)   os dados de qualificação da instituição conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)    contém declaração de conferência do estatuto ou contrato social, a que se refere a Carta Circular nº 3.129, de 2004;

d)   está assinado por administrador homologado, cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou pelo contrato social da instituição.

 

Edital de convocação

 

6.      É examinado se o edital ou o anúncio de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 4.3.32.100, itens 3 a 12, quando se tratar de sociedade anônima, ou no Sisorf 4.3.32.110, itens 9 a 13, quando se tratar de sociedade limitada.

 

7.      Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital encontram-se transcritos na ata da assembleia ou da reunião de sócios.

 

Ato societário

 

8.      São examinados os aspectos legais e regulamentares relativos ao ato societário, com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se a transformação societária foi aprovada por todos os sócios ou acionistas, ou se ela estava prevista no estatuto ou contrato social;

b)   se foi deliberada a denominação social a ser adotada;

c)    se foi aprovado o estatuto ou contrato social a ser adotado;

d)   se foram eleitos os membros dos órgãos estatutários ou contratuais;

e)   se os cargos foram preenchidos de acordo com as previsões estatutárias ou contratuais, em especial quanto à competência para deliberação, composição dos órgãos estatutários e prazo de mandato dos eleitos;

f)    se os eleitos estão devidamente qualificados (nome, número do CPF, tipo, número e órgão expedidor do documento de identidade, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço completo, inclusive CEP);

g)   se as folhas não assinadas do ato societário foram rubricadas pelos signatários.

 

9.      É verificado, também, se os acionistas ou sócios identificados e presentes ao ato societário estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil.

 

Estatuto ou contrato social

 

10.   São examinados os seguintes aspectos em relação ao estatuto ou contrato social:

 

a)   se ele foi elaborado de acordo com o contido no Sisorf 4.3.32.40 (estatuto social) ou 4.3.32.50 (contrato social);

b)   se ele foi encaminhado por meio eletrônico, conforme Sisorf 4.17.40.30;

c)    se há cláusula, no contrato social, prevendo que o mandato dos administradores eleitos será por prazo determinado, não superior a quatro anos, admitida a reeleição (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, art. 9º-A, caput, com a redação dada pela Res. 4.308/2014);

d)   se há cláusula explicitando que o mandato dos ocupantes de cargos estatutários ou contratuais, à exceção do conselho fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, art. 10, caput);

e)   no caso de instituição que tenha previsto no estatuto ou contrato social o componente organizacional de ouvidoria, se as cláusulas relativas ao referido componente estão atualizadas de acordo com as disposições da Resolução nº 4.433, de 2015, observado o contido no Sisorf 4.15.50.10, itens 16 e 17, ou Sisorf 4.16.50.10, itens 16 e 17.

 

11.   No caso de transformação em sociedade limitada, é verificado, também, se o contrato social contém disposição estabelecendo que a sociedade será regida subsidiariamente pela lei das sociedades anônimas, nos termos do artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 7º, § 1º, II).

 

Mapa de composição de capital

 

12.   Em relação ao mapa de composição de capital, são examinados os seguintes aspectos:

 

a)   se reflete a transformação societária;

b)   se todos os acionistas ou quotistas registrados no mapa estão identificados por CNPJ ou CPF;

c)    se não houve aumento do percentual de participação estrangeira, direta ou indireta, no capital social da instituição, observado o contido no Sisorf 4.3.30.200;

d)   se não houve transferência de controle ou modificação no grupo de controle;

e)   se não houve ingresso ou expansão de participação qualificada de que trata o artigo 16 do Regulamento Anexo I à Resolução nº 4.122, de 2012, ou assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada;

f)    se está firmado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto social ou contrato social da instituição.

 

Eleição dos membros dos órgãos estatutários ou contratuais

 

13.   O exame dos aspectos legais e regulamentares relativos à eleição dos membros dos órgãos estatutários ou contratuais é feito de acordo com o Sisorf 4.14.50.10.

 

Controle societário

 

14.   No exame do pedido, é verificado se a transformação societária implicou a modificação do controle da sociedade, observado o contido no Sisorf 4.17.30, item 10.

 

15.   No caso de indefinição de controle após a transformação societária – indefinição essa representada pela ausência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, no caso de sociedade anônima; ou de um único quotista com 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social, no caso de sociedade limitada – é verificado se a instituição formalizou acordo de acionistas ou de quotistas para a definição do controle e se o encaminhou para a instrução do processo.

 

16.   No caso de instituição que já possuía acordo de acionistas ou de quotistas antes da transformação societária, é examinado se a instituição formalizou novo instrumento e o encaminhou para a instrução do processo.

 

Acordo de acionistas ou de quotistas

 

17.   No exame do acordo de acionistas ou de quotistas, é verificado se o acordo contém os elementos especificados no Sisorf 4.3.30.30, itens 5 e 6.

 

Transformação de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários

 

18.   No caso de transformação de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários, é verificado se a Comissão de Valores Mobiliários manifestou-se favoravelmente à operação pretendida (Res. 1.655/1989, Regulamento Anexo, art.17, parágrafo único).

 

Sistema Unicad

 

19.   Faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas ao pedido foram registradas no Unicad, conforme contido no Sisorf 4.17.40.20 e se elas são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Formalização de exigências

 

20.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 

 

 


 

 

Atualização Sisorf nº 132, de 4.10.2019.