Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      17.   Transformação societária

Seção:         30.   Disposições específicas

Subseção:   

 

Deliberação

 

1.      A transformação societária exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se ela estiver prevista no estatuto ou contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação em companhia (Lei 6.404/1976, art. 221; Código Civil, art. 1.114).

 

2.      Os sócios ou acionistas da sociedade a ser transformada devem deliberar sobre (IN 35/2017, do DREI, art. 2º):

 

a)   a transformação da sociedade em sociedade anônima ou sociedade limitada, podendo fazê-la por instrumento público ou particular;

b)   a aprovação do estatuto ou contrato social;

c)    a eleição dos administradores, dos membros do conselho fiscal, se permanente, e fixação das respectivas remunerações, quando se tratar de sociedade anônima.

 

3.      A deliberação de transformação da sociedade anônima em sociedade limitada deve ser formalizada por assembleia geral extraordinária, na qual será aprovado o contrato social, transcrito na própria ata da assembleia ou em instrumento separado (IN 35/2017, do DREI, art. 4º).

 

4.      A transformação de sociedade limitada em sociedade anônima deve ser formalizada por meio de alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto social, transcrito na própria alteração contratual ou em instrumento separado (IN 35/2017, do DREI, art. 5º).

 

Justificativa da transformação societária

 

5.      A instituição deverá apresentar ao Banco Central do Brasil justificativa que fundamente a decisão de transformação societária, destacando os aspectos de natureza estratégica, societária e econômico-financeira.

 

Transformação de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários

 

6.      No caso de transformação de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários, é condição indispensável a manifestação favorável da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ouvida previamente a bolsa de valores. Dessa forma, nos casos da espécie, o Banco Central do Brasil consulta a CVM acerca da operação pretendida (Res. 1.655/1989, Regulamento Anexo, art. 17, parágrafo único).

 

Mudança de denominação social

 

7.      A transformação societária implica a mudança da denominação da instituição para fins de se alterar a expressão “S.A.” ou “Ltda.” constante da denominação social.

 

Eleição dos membros de órgãos estatutários ou contratuais

 

8.      A transformação societária implica a alteração dos cargos de administração da instituição, os quais devem passar a cumprir as regras pertinentes ao novo tipo jurídico, devendo ser observado, no tocante à eleição dos membros de órgãos estatutários ou contratuais, o contido no Sisorf 4.14.

 

Controle societário

 

9.      A transformação societária pode implicar a modificação do controle por participação societária, uma vez que o percentual de participação no capital necessário para caracterizar o controle na sociedade anônima é diferente do percentual necessário para caracterizar o controle na sociedade limitada.

 

10.   Para fins do disposto na Resolução nº 4.122, de 2012, entende-se como grupo de controle, pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum, que detenha direitos de sócios correspondentes (Res. 4.122/2012, art. 6º, II):

 

a)    à maioria do capital social votante de sociedade anônima; ou

b)    a  75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social de sociedade limitada.

 

11.   No caso de indefinição de controle após a transformação societária – indefinição essa representada pela ausência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, no caso de sociedade anônima; ou de um único quotista com 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social, no caso de sociedade limitada –, o Banco Central do Brasil poderá (Res. 4.122/2012, art. 6º, parágrafo único, e Regulamento Anexo I, art. 17-A, com a redação dada pela Res. 4.308/2014):

 

a)   utilizar outros elementos para identificar o grupo de controle da instituição;

b)   exigir a celebração ou o compromisso de celebração de acordo de acionistas ou quotistas, contemplando a expressa definição do controle societário, direto ou indireto, observado o contido no Sisorf 4.3.30.30.

 

12.   No caso de instituição que já possuía acordo de acionistas ou de quotistas antes da transformação societária, deverá ser formalizado novo instrumento após a transformação, caso o acordo permaneça necessário, o qual deverá ser encaminhado na instrução do processo.

 

13.   Se, em decorrência da transformação societária, ficar caracterizada alteração do controle societário, deverão ser observados, também, os requisitos necessários à aprovação, pelo Banco Central do Brasil, da referida alteração do controle.

 


 

 

Atualização Sisorf nº 116, de 23.8.2017.