Título:            4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:        14.   Eleição ou nomeação

Seção:            50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      No processo de eleição de membro de órgão estatutário ou contratual são examinados:

 

a)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

b)   a compatibilidade da deliberação com as disposições do estatuto, do contrato social ou de instrumento equivalente da instituição;

c)    a capacitação técnica do eleito para cargos de administração, exceto no caso em que o eleito possua mandato em vigor na própria instituição ou em outra integrante do respectivo conglomerado financeiro;

d)   a inexistência de restrição cadastral em nome do eleito;

e)   a regularidade das obrigações da instituição perante o Banco Central do Brasil;

f)    a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

g)   as informações relativas à eleição registradas no Unicad.

 

Análise Preliminar

 

2.      Os processos de eleição podem ser submetidos à rotina denominada Análise Preliminar, que consiste no exame preliminar do processo com o objetivo de verificar se foram encaminhados os documentos e as informações necessárias para a análise do assunto.

 

3.      Constatadas falhas na instrução do processo, são formuladas à sociedade as exigências necessárias à sua completa formalização, e concedido prazo de quinze dias para resposta. Caso a sociedade não responda no prazo previsto, o processo pode ser arquivado.

 

4.      As exigências são encaminhadas por meio do sistema de correio eletrônico do Banco Central do Brasil, BC Correio.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

5.      Faz parte do exame de pleitos de eleição de membro de órgão estatutário ou contratual a avaliação da instituição interessada quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, no que diz respeito a pendências de informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

6.      Além do aspecto mencionado no item anterior, são examinadas, também, eventuais pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

Observância do prazo de apresentação dos atos de eleição

 

7.      No exame do processo, é verificado se a instituição observou o prazo de quinze dias para comunicar os atos de eleição ao Banco Central do Brasil, conforme contido no artigo 33 da Lei nº 4.595, de 1964.

 

8.      A inobservância do prazo não implica suspensão do exame do processo nem sugere seu indeferimento. Na constatação do fato, são adotadas as providências descritas no Sisorf 4.14.60.20, item 5.

 

Requerimento

 

9.      O exame do requerimento consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma do modelo Sisorf 8.1.10.1, 8.1.10.2, 8.1.10.3 ou 8.1.10.65, ou se contém todas as informações exigidas;

b)   os dados de qualificação da instituição conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)    está assinado por administrador homologado e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto, pelo contrato social ou por documento equivalente da instituição.

 

Edital ou anúncio de convocação

 

10.   É examinado se o edital de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 4.14.30.30, itens 30 a 37, e 4.14.30.40, itens 16 a 20.

 

11.   Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se se encontram transcritas na ata da assembleia geral ou da reunião a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital.

 

Ato societário

 

12.   São examinados os aspectos legais, regulamentares e estatutários ou contratuais relativos ao ato societário, conforme descrito nas disposições específicas sobre sociedades anônimas (Sisorf 4.14.30.30) e sobre sociedades limitadas (Sisorf 4.14.30.40), com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se os cargos foram preenchidos de acordo com as previsões estatutárias ou contratuais, em especial quanto à competência para deliberação, composição dos órgãos estatutários e prazo de mandato dos eleitos;

b)   se os eleitos estão devidamente qualificados (nome, número do CPF, tipo, número e órgão expedidor do documento de identidade, nacionalidade, estado civil, profissão e endereço completo, inclusive CEP);

c)    se algum eleito para o conselho de administração e/ou conselho fiscal ocupa cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, de acordo com registros no módulo “Vínculos” do Unicad. Em caso positivo, deve haver menção expressa na ata da assembleia geral acerca da dispensa mencionada no Sisorf 4.14.30.30, itens 9 e 25;

d)   no caso de assembleia geral ordinária, se ela foi realizada nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social.

 

13.   Caso o nome de algum eleito, transcrito na ata da assembleia geral, apresente divergência em relação ao Unicad, é feita pesquisa na base de dados da Secretaria da Receita Federal do Brasil e adotada uma das seguintes providências:

 

a)   se o nome constante da ata da assembleia geral coincidir com o da Receita Federal, o Deorf dá seguimento normal ao processo e encaminha a questão por e-mail para o Departamento de Monitoramento do Sistema Financeiro (Desig) (unicad@bcb.gov.br), para que esta unidade proceda à atualização do Unicad, a partir dos dados da Receita Federal;

b)   se o nome constante da ata da assembleia geral estiver diferente do da Receita Federal, e a divergência não comprometer a sua eventual aprovação, o Deorf dá seguimento normal ao processo e inclui, na carta final à instituição, recomendação para que seja providenciada a atualização cadastral na Receita Federal, após o que o Banco Central do Brasil deve ser comunicado a respeito, por e-mail para o Desig (unicad@bcb.gov.br). Na eventual reincidência em nome do mesmo eleito, o Deorf formaliza carta de exigências à instituição, solicitando que o eleito providencie a atualização do seu nome no cadastro da Receita Federal, ficando interrompido o exame do pleito até o atendimento da exigência.

 

14.   No caso da existência de cargo estatutário ou contratual vago, desde que observado o número mínimo legal, não cabe ao Banco Central do Brasil determinar seu preenchimento ou sua extinção via reforma estatutária ou contratual, ficando o assunto a critério da própria sociedade. No caso de vacância de cargo titulado, cujas atribuições previstas no estatuto ou contrato social sejam exclusivas, o Banco Central do Brasil pode solicitar esclarecimentos adicionais à instituição.

 

15.   Em princípio, o Banco Central do Brasil não aprova eleição para cargo que exceda o limite máximo estabelecido pelo estatuto ou contrato social. Nessa situação, são solicitados esclarecimentos à instituição.

 

16.   Deve ser verificado se:

 

a)   os acionistas ou os sócios identificados e presentes ao ato societário estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil);

b)   os conselheiros de administração presentes ao ato societário estão devidamente registrados no Unicad (módulo “Estrutura Organizacional”).

 

17.   No caso de nomeação de representante legal de filial, no Brasil, de instituição financeira com sede no exterior, é examinado se o documento pertinente oriundo do exterior está legalizado no Consulado Brasileiro do país de origem, traduzido por tradutor público juramentado, e se está registrado – original e respectiva tradução – no competente Ofício de Registro de Títulos e Documentos, observado o contido no Sisorf 4.14.40.10.

 

Atendimento às condições para o exercício do cargo

 

18.   A análise do atendimento às condições para o exercício de cargo estatutário ou contratual,  cujas diretrizes estão descritas no Sisorf 3.4.40.14, é feita por meio do exame:

 

a)   das informações contidas na declaração referida no artigo 4º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2012, firmada pelo eleito e pela instituição;

b)   do resultado de pesquisas realizadas em sistemas de cadastros públicos e privados.

 

19.   Na eleição de membro estatutário ou contratual de sociedade corretora de títulos e valores mobiliários que não esteja com mandato vigente na própria corretora, verifica-se, ainda, a resposta da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) à consulta efetuada àquela entidade.

 

20.   Na eleição de administrador cujo nome não tenha sido anteriormente aprovado pelo Banco Central do Brasil para exercício de cargo nas instituições de que trata este título, são consideradas, ainda, as informações obtidas em resposta às seguintes consultas, para verificar a inexistência de restrições em seu nome:

 

a)   caso o eleito resida no exterior, ou possua histórico cadastral relevante no exterior, à Organização Internacional de Polícia Criminal – Interpol, por meio do Departamento de Polícia Federal;

b)   caso o eleito tenha atuado em instituição financeira ou assemelhada no exterior, à respectiva autoridade supervisora estrangeira;

c)    caso o eleito tenha atuado em empresas ou instituições sujeitas à supervisão da Superintendência Nacional de Previdência Complementar ou da Superintendência de Seguros Privados, ao órgão supervisor respectivo.

 

21.   Nas situações em que se verificarem divergências de informações e/ou informações de origem econômica que denotem envolvimento do eleito em operações suspeitas, o Banco Central do Brasil pode solicitar à Secretaria da Receita Federal do Brasil cópias da Declaração de Ajuste Anual de Imposto de Renda Pessoa Física referentes aos três últimos exercícios, para verificar a compatibilidade dessas operações com as informações contidas nas declarações.

 

22.   No documento contendo a declaração referida no artigo 4º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2012, e as autorizações à Secretaria da Receita Federal do Brasil e ao Banco Central do Brasil são verificados os seguintes aspectos:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus registros cadastrais;

b)   se foi elaborado de acordo com o modelo estabelecido pela regulamentação vigente (Sisorf  8.1.30.2 ou 8.1.30.15);

c)    se as informações constantes no texto são compatíveis com o ato societário;

d)   se consta declaração da instituição de que efetuou pesquisas a respeito do eleito em sistemas públicos e privados de cadastro e informação e de que se responsabiliza pela veracidade da declaração do eleito;

e)   no caso de enquadramento do eleito nas situações de que trata o item 2 do modelo de declaração, se consta descrição da natureza da ocorrência, informação quanto à sua situação atual, bem como justificativa para que o fato relatado não seja considerado como restritivo para o cumprimento das condições regulamentares estabelecidas para o exercício do cargo, acompanhada de documentação comprobatória.

 

Declaração de propósito

 

23.   São verificados os seguintes aspectos em relação à declaração de propósito:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus dados cadastrais;

b)   se a publicação foi efetuada em duas datas no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande circulação;

c)    se as publicações foram realizadas em jornal ou jornais que circulem nos locais de instalação da sede da instituição e de domicílio dos eleitos;

d)   se o texto foi elaborado de acordo com o modelo regulamentar ou, no caso de declaração de propósito “conjunta” ou “mista, se foram observados os requisitos estabelecidos pelas normas pertinentes;

e)   se as informações constantes no texto são compatíveis com o ato societário;

f)    se foi divulgado no BC Correio e na página do Banco Central do Brasil na internet, pelo Deorf, comunicado contendo nome e CPF dos pretendentes e denominação e CNPJ das instituições para as quais foram eleitos, com a indicação dos jornais e das datas de publicação das respectivas declarações de propósito.

 

24.   São examinadas eventuais manifestações decorrentes da publicação da declaração de propósito e da divulgação do comunicado pelo Deorf. Dessa forma, a decisão do processo só pode ser proferida após quinze dias da edição do referido comunicado.

 

25.   Caso ocorram objeções por parte do público, elas são comunicadas diretamente à instituição.

 

Capacitação técnica do eleito

 

26.   A capacitação técnica do eleito para o exercício de cargo de administração é avaliada por meio de:

 

a)   informações constantes na declaração justificada e firmada pela instituição de que o eleito possui capacitação técnica compatível com o cargo (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, art. 5º, § 1º);

b)   informações constantes no currículo do eleito (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo II, art. 5º, § 1º, Circ. 3.611/2012, art. 1º, X);

c)    entrevista com o eleito, realizada quando o Banco Central do Brasil considerar conveniente (Res. 4.122/2012, art. 3º, II).

 

27.   A análise da capacitação técnica do eleito implica verificar as funções por ele exercidas, o porte e a natureza das empresas nas quais tenha atuado, o montante e a característica dos recursos por ele administrados ou sob sua responsabilidade, buscando a compatibilidade entre a experiência profissional acumulada e as funções específicas que a ele serão atribuídas. A declaração apresentada não pode ser mera formalidade, posto que é dever do Banco Central do Brasil analisar de forma criteriosa o cumprimento das condições estabelecidas pela regulamentação vigente, para poder autorizar pessoas a exercerem cargos de administração em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Nesse sentido, referida declaração não impede que o Banco Central do Brasil, ao avaliar as informações, julgue não preenchido o requisito de capacitação técnica exigido pela norma vigente.

 

28.   Na declaração de capacitação técnica do eleito, são verificados os seguintes aspectos:

 

a)   se foi assinada por administrador com poder de representação da sociedade;

b)   se contém afirmação expressa, por parte da instituição pleiteante, de que o eleito possui capacitação técnica para o cargo;

c)    se foi elaborada com base na formação acadêmica, na experiência profissional e/ou em outros quesitos julgados relevantes;

d)   se contém elementos que permitam aferir que o eleito possui capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo para o qual foi eleito, inclusive, no caso de empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, quanto ao atendimento dos requisitos estabelecidos no artigo 17 da Lei nº 13.303, de 2016, se estiverem sujeitas ao cumprimento integral das disposições contidas no Título I da referida lei.

 

29.   No currículo do eleito, é examinado se as informações são compatíveis com a experiência profissional justificada na declaração de capacitação técnica firmada pela instituição, observado que não é obrigatória a assinatura do eleito em seu currículo.

 

Conglomerado financeiro

 

30.   Caso o eleito esteja com mandato em vigor em instituição pertencente a outro conglomerado financeiro, é examinado se a eleição pode caracterizar a constituição ou a alteração de conglomerado financeiro, em virtude de administração ou gerência comum, nos termos do Cosif 1-21-1-2.

 

Consulta prévia à eleição de administrador estrangeiro, para fins de obtenção de autorização de trabalho com o Ministério do Trabalho e Emprego

 

31.   No processo de consulta prévia à eleição de administrador estrangeiro, mencionada no Sisorf 4.14.30.80, examina-se o atendimento às condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais estabelecidas pela Resolução nº 4.122, de 2012. Dessa forma, aplicam-se ao processo de consulta prévia o contido nos itens anteriores relativos à pesquisa cadastral em nome do eleito, à publicação de declaração de propósito e à capacitação técnica.

 

32.   No caso em que for realizada consulta à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, o processo de consulta prévia pode ser solucionado antes da resposta da CVM, a qual será considerada quando da manifestação conclusiva do Banco Central do Brasil sobre a eleição, após a formalização do ato societário.

 

33.   Os aspectos pertinentes à formalização do ato societário e à regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil são examinados após a realização da eleição propriamente dita, quando da instrução do processo pertinente.

 

34.   No documento contendo as autorizações e a declaração referidas no modelo Sisorf 8.1.20.1, encaminhado para instruir o processo de consulta prévia, é verificado se:

 

a)   está assinado pela pessoa que será eleita ou nomeada e pela instituição;

b)   foi elaborado de acordo com o modelo regulamentar.

 

Eleição de administrador cujo nome foi submetido à consulta prévia

 

35.   No processo de eleição de administrador cujo nome foi submetido à consulta prévia, são examinados os aspectos legais, regulamentares e estatutários ou contratuais relativos ao ato societário, exceto os que já foram examinados na fase anterior (pesquisa cadastral, publicação da declaração de propósito e capacitação técnica). O Banco Central do Brasil pode, a seu critério, refazer as pesquisas cadastrais no caso de grande intervalo de tempo entre a consulta prévia e a formalização da eleição.

 

Instituições financeiras públicas federais

 

36.   O exame da comunicação de eleição de membros estatutários de instituições financeiras públicas federais deve observar o contido no Sisorf 4.14.30.60.

 

Comitê de auditoria

 

37.   No processo de eleição de membros do comitê de auditoria, são examinados, também, os seguintes aspectos relativos à regulamentação específica, conforme contido no Sisorf 4.3.30.210 (Res. 3.198/2004):

 

a)   se o eleito atende às condições básicas tratadas no Sisorf 4.3.30.210, itens 13 a 16, as quais são examinadas com base em:

 

I -         declaração firmada pelo eleito de que atende às condições estabelecidas no artigo 13 do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 2004;

II -       consulta ao módulo “Vínculos” do Unicad;

 

b)   se pelo menos um dos integrantes do comitê de auditoria foi identificado como o membro de que trata o § 2º do artigo 12 do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 2004;

c)    no caso de eleição do membro a que se refere a alínea anterior, se ele possui comprovados conhecimentos nas áreas de Contabilidade e Auditoria, com base nas informações contidas na declaração justificada e firmada pela instituição de que trata o artigo 1º, inciso XI, da Circular nº 3.611, de 2012.

 

38.   No processo de eleição de membro de comitê de auditoria de instituição com ações negociadas em bolsa de valores, são examinados, ainda, os seguintes aspectos:

 

a)   o prazo máximo de cinco anos para o exercício de cargo no comitê de auditoria, observado que, na hipótese de mandato inferior, ele pode ser renovado até o limite de cinco anos, observado o contido na alínea “b” (Res. 3.198/2004, RA, art. 12, caput e § 5º);

b)   no caso de eleição de pessoa que já tenha atuado anteriormente no comitê de auditoria da instituição, se já decorreram três anos do fim do seu mandato anterior (Res. 3.198/2004, RA, art. 12, § 3º);

c)    no caso de eleição de pessoa sujeita a mandato máximo de cinco anos que esteja sendo reconduzida ao órgão para mandato consecutivo único, dispensado o interstício mencionado na alínea anterior, se foi observado que tal possibilidade está limitada até um terço dos integrantes do comitê de auditoria que se encontrem naquela condição (Res. 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 6º, com a redação dada pela Resolução 4.329/2014);

d)   se a quantidade de integrantes do comitê de auditoria que possua mandato consecutivo único, nos termos da alínea anterior, não é superior a um terço do total de integrantes daquele órgão (Res. 3.198/2004, Regulamento anexo, art. 12, § 7º, com a redação dada pela Resolução 4.329/2014).

 

39.   No processo de eleição de membros de comitê de auditoria em instituições de capital fechado cujo controle não seja detido pela União, pelos estados ou pelo Distrito Federal, verifica-se se foi observada uma das seguintes alternativas:

 

a)   se os integrantes do comitê de auditoria são também diretores da instituição, com pelo menos um ano de efetivo exercício no cargo, facultada a participação de, no máximo, mais três integrantes que atendam às condições constantes no Sisorf 4.3.30.210, item 13, alínea “a”; ou

b)   se todos os integrantes do comitê de auditoria atendem integralmente às condições constantes no Sisorf 4.3.30.210, item 13, alínea “a”.

 

40.   No processo de eleição de membro de comitê de auditoria em instituições de capital fechado cujo controle não seja detido pela União, pelos estados ou pelo Distrito Federal, que opte pela constituição do comitê de auditoria nos termos da alínea “a” do item anterior, são examinados, ainda, os seguintes aspectos:

 

a)   se os eleitos são diretores da instituição com pelo menos um ano de efetivo exercício no cargo, observado que mediante solicitação fundamentada da instituição, o Banco Central do Brasil pode dispensar a exigência de tempo mínimo de exercício no cargo de diretor (Res. 3.198/2004, RA, art. 13, § 3º, com a redação dada pela Res. 3.416/2006);

b)   se o eleito não for diretor (hipótese em que podem existir até três integrantes), se ele atende às condições especificadas no Sisorf 4.3.30.210, item 13, alínea “a”, as quais são examinadas com base em:

 

I -         declaração encaminhada pelo eleito de que atende às referidas condições;

II -       consulta ao módulo “Vínculos” do Unicad;

 

c)    se o diretor responsável pelo acompanhamento, pela supervisão e pelo cumprimento das normas e dos procedimentos de contabilidade (diretor responsável pela área Contábil), para o qual é dispensada a exigência de tempo efetivo de exercício no cargo, participa do comitê de auditoria (Res. 3.198/2004, RA, art. 13, II, b, e § 4º, com a redação dada pela Res. 3.416/2006 e Res. 4.329/2014).

 

41.   Nos casos de constituição de comitê de auditoria único por conglomerado financeiro, por intermédio da instituição líder, é examinado se as instituições do conglomerado que se enquadram nas condições de exigibilidade de constituir comitê de auditoria deliberaram em assembleia geral a constituição de comitê de auditoria único (Res. 3.198/2004, RA, art. 11, § 2º).

 

Eleição de liquidante

 

42.   Na eleição de liquidante de instituição submetida a regime de liquidação ordinária, não são examinados os aspectos relativos à publicação de declaração de propósito e à capacitação técnica do eleito. O Banco Central do Brasil pode determinar a publicação de declaração de propósito e/ou examinar a capacitação técnica do liquidante eleito nos casos em que julgar conveniente.

 

Sistema Unicad

 

43.   Faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas à eleição foram registradas no Unicad e se são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Formalização de exigências

 

44.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 

Comunicação de crimes, ou de indícios de sua ocorrência, ao Ministério Público

 

45.   Caso se verifique, durante a análise do processo, a ocorrência de crimes definidos em lei como de ação pública, ou de indícios de sua prática, o Deorf adota as providências previstas no Sisorf 3.4.40.10.

 


 

 

Atualização Sisorf nº 144, de 16.7.2021.