Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      8.     Mudança de objeto social

Seção:         50.   Exame do processo

Subseção:    10.   Aspectos gerais

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      No processo de mudança de objeto social são examinados:

 

a)   a justificativa fundamentada para a reorganização societária pretendida;

b)   o atendimento aos requisitos legais e regulamentares;

c)    a regularidade das obrigações da instituição perante o Banco Central do Brasil;

d)   a regularidade quanto aos aspectos formais dos atos societários;

e)   a capacidade econômico-financeira dos controladores para fazer face ao investimento, quando exigida;

f)    as informações relativas ao pleito registradas no Unicad.

 

Justificativa fundamentada

 

2.      No exame do pleito de mudança do objeto social, o Banco Central do Brasil examina a justificativa para a reorganização societária pretendida, levando em consideração a natureza e o porte da instituição pleiteante, bem como as características da mudança pretendida, observadas as disposições do Sisorf 4.8.30.10.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

3.      Faz parte do exame do pleito de autorização para mudança de objeto social a avaliação da instituição interessada, quanto à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   cumprimento dos limites operacionais estabelecidos pela regulamentação em vigor;

b)   registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos – CCF;

c)    inadimplência relativa a multa aplicada pelo Banco Central do Brasil;

d)   pendências relativas a informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

4.      Além dos aspectos mencionados no item anterior, são examinadas, também, eventuais restrições da área de Fiscalização em nome da instituição interessada, bem como restrições ou pendências constantes em base cadastral do Banco Central do Brasil.

 

Requerimento

 

5.      O exame do requerimento consiste em verificar se:

 

a)    foi elaborado na forma dos modelos Sisorf 8.1.10.32 (no caso de sociedade anônima) ou 8.1.10.33 (no caso de sociedade limitada), ou se contém as informações exigidas;

b)    os dados de qualificação da instituição conferem com os registros cadastrais disponíveis no Unicad;

c)     contém declaração de conferência do estatuto ou contrato social, a que se refere a Carta Circular nº 3.129, de 2004, no caso de consolidação do estatuto ou contrato social;

d)    contém declaração de que foram liquidadas todas as operações passivas privativas da instituição original que eram incompatíveis com o novo objeto social;

e)    está assinado por administradores homologados, cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou pelo contrato social da instituição.

 

Edital de convocação

 

6.      É examinado se o edital ou o anúncio de convocação foi elaborado e divulgado na forma do disposto na legislação vigente, conforme contido no Sisorf 4.3.32.100, itens 3 a 12, quando se tratar de sociedade anônima, ou no Sisorf 4.3.32.110, itens 9 a 13, quando se tratar de sociedade limitada.

 

7.      Caso não tenha sido encaminhada a folha completa de exemplar dos jornais em que foi publicado o edital ou o anúncio de convocação, é verificado se a data, o número da folha ou da página do órgão de divulgação oficial ou do jornal particular, bem como o teor do referido anúncio ou edital encontram-se transcritos na ata da assembleia ou da reunião de sócios.

 

Ato societário

 

8.      São examinados os aspectos legais e regulamentares relativos ao ato societário, conforme o Sisorf 4.16.50.10, itens 10 a 12, quando se tratar de sociedade anônima, ou o Sisorf 4.15.50.10, itens 10 a 12, quando se tratar de sociedade limitada, com destaque para os seguintes pontos:

 

a)   se foi observado o quorum para decisão, observado o Sisorf 4.8.30.50;

b)   se foi deliberada a denominação social a ser adotada;

c)    se foi deliberada a alteração do estatuto ou contrato social, de forma a adaptá-lo ao novo objeto social;

d)   se o tipo jurídico adotado pela instituição é compatível com o novo objeto social, observado o contido no Sisorf 4.3.20.10, item 2;

e)   se os acionistas ou sócios identificados e presentes ao ato societário estão devidamente registrados no último mapa de composição de capital encaminhado ao Banco Central do Brasil (transação PCFJ505 do Sisbacen).

 

Estatuto ou contrato social

 

9.      São examinados os seguintes aspectos em relação ao estatuto ou contrato social:

 

a)   se ele contempla o novo objeto social;

b)   se ele foi elaborado de acordo com o contido no Sisorf 4.3.32.40 (estatuto social) ou 4.3.32.50 (contrato social);

c)    se ele foi encaminhado por meio eletrônico, conforme Sisorf 4.8.40.30;

d)   se contempla as cláusulas exigidas pela regulamentação vigente, observado o contido no Sisorf 4.16.50.10, itens 13, 14, 16 e 17, quando se tratar de sociedade anônima, ou Sisorf 4.15.50.10, itens 13, 14, 16 e 17, quando se tratar de sociedade limitada.

 

Capital e patrimônio líquido mínimos

 

10.   No exame do pleito é verificado se a instituição apresenta capital realizado e patrimônio líquido ajustado em valor igual ou superior ao exigido pela regulamentação vigente para o novo tipo de instituição, conforme Sisorf 4.3.30.150.

 

Denominação social

 

11.   Na mudança de objeto social, o Banco Central do Brasil verifica se a denominação adotada pela instituição reflete o novo objeto social.

 

12.   Caso tenha ocorrido, também, mudança da denominação social que não decorra apenas da alteração do objeto social – tal como mudança da marca, da palavra ou da expressão que distingue a empresa das demais – é verificado se o assunto foi abordado na justificativa fundamentada para a operação, conforme Sisorf 4.8.30.10.

 

Demonstração de capacidade econômico-financeira

 

13.   Na análise de cada pleito em particular, o Banco Central do Brasil verifica se há necessidade de os controladores demonstrarem capacidade econômico-financeira para o investimento, observadas as disposições do Sisorf 4.8.30.20.

 

14.   A análise da capacidade econômico-financeira, quando exigida, é feita de acordo com o contido no Sisorf 4.3.30.110 ou 4.30.30.60 (no caso de mudança de objeto social de sociedade de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte).

 

15.   Faz parte da análise verificar a consistência da evolução patrimonial dos controladores com os recebimentos e os pagamentos efetuados no período, bem como a compatibilidade das suas dívidas com os registros no Sistema de Informações de Créditos – SCR.

 

16.   Nas situações em que se verificarem divergências de informações e/ou informações de origem econômica que denotem envolvimento de controlador em operações suspeitas, o Banco Central do Brasil pode solicitar à Secretaria da Receita Federal do Brasil cópias da Declaração de Ajuste Anual de Imposto de Renda Pessoa Física ou da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, referentes aos três últimos exercícios, para verificar a compatibilidade dessas operações com as informações contidas em outros documentos encaminhados.

 

Liquidação de operações privativas da instituição original

 

17.   No exame do processo de mudança de objeto social, o Banco Central do Brasil verifica se a instituição encaminhou declaração de liquidação de operações passivas privativas da instituição original que sejam incompatíveis com o novo objeto social.

 

Mapa de composição de capital

 

18.   Em relação ao mapa de composição de capital encaminhado (modelo Sisorf 8.10.20.1), são examinados os seguintes aspectos:

 

a)   se foi preenchido de acordo com a regulamentação pertinente;

b)   se reflete a nova denominação social;

c)    se todos os acionistas ou sócios registrados no mapa estão identificados por CNPJ ou CPF;

d)   se os controladores da instituição estão identificados por asteriscos, registrados antes de seus nomes, nos casos em que o controle estiver definido por participação societária ou acordo de acionistas ou quotistas;

e)   se não houve aumento do percentual de participação estrangeira, direta ou indireta, no capital social da instituição, observado o contido no Sisorf 4.3.30.200;

f)    se não houve alteração de controle;

g)   se não houve ingresso, expansão de participação qualificada ou assunção da condição de acionista ou quotista detentor de participação qualificada de que trata o artigo 16 do Regulamento Anexo I à Resolução nº 4.122, de 2012;

h)   se está assinado por administradores homologados e cuja representatividade seja reconhecida pelo estatuto ou contrato social da instituição.

 

Mudança de objeto de sociedade de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte

 

19.   No caso de mudança de objeto social de sociedade de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, é verificado se há necessidade de os controladores e os administradores publicarem declaração de propósito, observado o Sisorf 4.8.30.90.

 

20.   São verificados os seguintes aspectos em relação à declaração de propósito publicada:

 

a)    se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus dados cadastrais;

b)    se a publicação foi efetuada em duas datas no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande circulação;

c)     se as publicações foram realizadas em jornal ou jornais que circulem nos locais de instalação da sede da instituição e de domicílio, no Brasil, dos controladores, diretos e indiretos, no caso em que for necessária a publicação em nome dos controladores;

d)    se as publicações foram realizadas em jornal ou jornais que circulem nos locais de instalação da sede da instituição e de domicílio dos administradores, no caso em que for necessária a publicação em nome dos administradores;

e)    se o texto foi elaborado de acordo com os modelos Sisorf  8.1.30.11 (declaração em nome de controladores), 8.1.30.12 (declaração em nome de administradores), 8.1.30.13 (declaração mista) ou se contempla as informações exigidas;

f)     se foi divulgado pelo Deorf, no BC Correio e na página do Banco Central do Brasil na internet, comunicado contendo o inteiro teor da declaração de propósito;

g)    se o texto contido no comunicado confere com o texto publicado em jornal.

 

21.   São examinadas eventuais manifestações decorrentes da publicação da declaração de propósito e da divulgação do comunicado. Caso ocorram objeções por parte do público, elas são comunicadas diretamente à(s) pessoa(s) alvo de objeções, para conhecimento e apresentação de contestação ou justificativa. Os interessados são informados de que a análise do processo está interrompida em razão de exigências feitas à(s) pessoa(s) alvo de objeções por parte do público.

 

22.   No caso em que ocorrerem objeções por parte do público, e para subsidiar a análise do assunto, o Banco Central do Brasil poderá solicitar a remessa dos seguintes documentos, firmados pelo controlador ou administrador alvo de objeções:

 

a)    original de autorização à Secretaria da Receita Federal do Brasil para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópias da Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda Pessoa Física, no caso de pessoa física, e da Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica, no caso de pessoa jurídica, relativas aos três últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;

b)    autorização ao Banco Central do Brasil para acesso a informações a seu respeito em qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização.

 

Mudança de objeto de corretora de títulos e valores mobiliários ou de distribuidora de títulos e valores mobiliários

 

23.   No caso de mudança de objeto social de corretora de títulos e valores mobiliários ou de distribuidora de títulos e valores mobiliários, é verificada a manifestação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) acerca da operação pretendida, uma vez que a mudança de objeto implica o cancelamento da autorização para funcionamento como sociedade corretora ou distribuidora (Res. 1.120/1986, Regulamento anexo, art. 17, parágrafo único; Res. 1.655/1989, Regulamento anexo, art. 17, parágrafo único).

 

Mudança de objeto social para sociedade corretora

 

24.   Quando a mudança de objeto social resultar em corretora de câmbio ou corretora de títulos e valores mobiliários, o Banco Central do Brasil verifica se os seus administradores não participam da administração de outra sociedade corretora de câmbio ou de títulos e valores mobiliários, uma vez que é vedado aos administradores dessas sociedades participar, concomitantemente, da administração de mais de uma sociedade corretora (Res. 1.770/1990. art. 6º).

 

25.   No caso de mudança de objeto social para corretora de títulos e valores mobiliários, o Banco Central do Brasil verifica a resposta da CVM à consulta efetuada acerca da operação.

 

Cumprimento de requisitos adicionais

 

26.   No exame de pleito de mudança de objeto social que implique a ampliação da atividade operacional da instituição ou do conglomerado para segmento diverso daquele em que atua, o Deorf verifica se será necessário que a instituição cumpra os requisitos previstos nos artigos 4º a 8º do Regulamento Anexo I à Resolução nº 4.122, de 2012, entre os quais a realização de entrevista técnica, a apresentação de plano de negócios, a implementação da estruturação organizacional para atuar com novo objeto social, bem como a inspeção, pelo Banco Central do Brasil, da referida estrutura. Caso seja necessário o cumprimento desses requisitos, a instituição é comunicada a respeito.

 

Inspeção da estrutura organizacional

 

27.   No caso de mudança de objeto social em que tenha sido exigida a implementação da estrutura organizacional para atuar com o novo objeto social, nos termos do artigo 7º, incisos II e III, e artigo 15, parágrafo único, do Regulamento Anexo I à Resolução nº 4.122, de 2012, o Deorf considera o resultado da inspeção realizada na instituição, para avaliar a compatibilidade da estrutura implementada.

 

Operações especiais

 

28.   No caso em que a sociedade tiver solicitado, também, autorização para realização de operações especiais, o exame do assunto será feito de acordo com os requisitos legais e regulamentares próprios à autorização que está sendo solicitada, tais como:

 

a)    autorização para operar no mercado de câmbio, observado o Sisorf 4.11;

b)    autorização para operar em crédito rural, observado o Sisorf 4.13.

 

Sistema Unicad

 

29.   Faz parte do exame do processo verificar se as informações relativas ao pleito foram registradas no Unicad e se elas são compatíveis com as informações constantes no ato societário.

 

Formalização de exigências

 

30.   Constatada qualquer irregularidade em relação aos aspectos descritos nos itens anteriores, o Deorf formula exigências para a instituição, observado o contido no Sisorf 3.4.40.12.

 


 

 

Atualização Sisorf nº 117, de 1.11.2017.