Título: 4. Instituições financeiras e demais
instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de
crédito)
Capítulo: 8. Mudança de objeto social
Seção: 30. Disposições específicas
Subseção: 50. Deliberação
1.
A
mudança de objeto social de sociedade anônima é deliberada em assembleia geral
extraordinária.
2.
Os
aspectos relacionados com a convocação, a instalação e os demais aspectos
formais relativos à assembleia geral de acionistas estão especificados no
Sisorf 4.3.32.100.
3.
Para
deliberação sobre a mudança do objeto social, é necessária a aprovação de
acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se
maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão (Lei 6.404/1976, art.
136, VI, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).
4.
A
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução do quorum
previsto no item anterior no caso de companhia aberta com a propriedade das
ações dispersas no mercado, e cujas três últimas assembleias tenham sido
realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações
com direito a voto. Nesse caso, a autorização da CVM será mencionada nos avisos
de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em
terceira convocação (Lei 6.404/1976, art. 136, § 2º, com a redação dada pela
Lei 9.457/1997).
5.
No
caso de sociedade com debêntures conversíveis em ações, enquanto o direito à
conversão puder ser exercido, a alteração do estatuto para mudar o objeto
social da companhia dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em
assembleia especial, ou de seu agente fiduciário (Lei 6.404/1976, art. 57, §
2º, a).
6.
A
aprovação da mudança do objeto social dá ao acionista dissidente o direito de
retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, observada
a legislação vigente, conforme Sisorf 4.3.32.100 (Lei 6.404/1976, art. 137, caput, com a
redação dada pela Lei 10.303/2001).
7.
Decairá
do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado (Lei
6.404/1976, art. 137, § 4º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).
8.
A
mudança de objeto social em sociedade limitada depende da deliberação dos
sócios e, conforme previsto na lei ou no contrato social, é formalizada em
(Código Civil, art. 1.071, V; Código Civil, art. 1.072, caput e §§ 1º, 2º e
3º):
a)
ata
de reunião de sócios, quando o número desses for até dez;
b)
ata
de assembleia de sócios, quando o número desses for superior a dez;
c)
instrumento
de alteração contratual que contenha a decisão de todos os sócios, caso em que
a reunião ou a assembleia torna-se dispensável.
9.
A
deliberação de mudança de objeto social – e a consequente alteração do contrato
social – em reunião ou em assembleia de sócios, mesmo quando registrada em ata
que contenha a transcrição das cláusulas alteradas, não dispensa a elaboração
do instrumento de alteração contratual em separado (IN
38/2017, do DREI, Anexo II – Manual de Registro de Sociedade Limitada, item 2.2.4).
10.
Para
a realização da alteração contratual, a instituição deve observar as
disposições contidas no Sisorf 4.3.32.110, que trata da assembleia ou da reunião de
sócios e aspectos formais, bem como no Sisorf 4.3.32.50, que trata do contrato social das
instituições referenciadas neste título.
11.
Para
a deliberação sobre a mudança de objeto social e a pertinente modificação do
contrato social, é necessária a aprovação de votos correspondentes, no mínimo,
a 3/4 (três quartos) do capital social (Código Civil, art. 1.076, I).
12.
Quando
for deliberada a mudança de objeto social, o sócio dissidente terá o direito de
retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, observada a
legislação vigente, conforme Sisorf 4.3.32.110 (Código Civil, art. 1.077).