Mudança de objeto social em sociedade anônima

1.      A mudança de objeto social de sociedade anônima é deliberada em assembleia geral extraordinária.

2.      Os aspectos relacionados com a convocação, a instalação e os demais aspectos formais relativos à assembleia geral de acionistas estão especificados no Sisorf 4.3.32.100.

3.      Para deliberação sobre a mudança do objeto social, é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão (Lei 6.404/1976, art. 136, VI, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).

4.      A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução do quorum previsto no item anterior no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersas no mercado, e cujas três últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Nesse caso, a autorização da CVM será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação (Lei 6.404/1976, art. 136, § 2º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).

5.      No caso de sociedade com debêntures conversíveis em ações, enquanto o direito à conversão puder ser exercido, a alteração do estatuto para mudar o objeto social da companhia dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembleia especial, ou de seu agente fiduciário (Lei 6.404/1976, art. 57, § 2º, a).

6.      A aprovação da mudança do objeto social dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, observada a legislação vigente, conforme Sisorf 4.3.32.100 (Lei 6.404/1976, art. 137, caput, com a redação dada pela Lei 10.303/2001).

7.      Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado (Lei 6.404/1976, art. 137, § 4º, com a redação dada pela Lei 9.457/1997).

Mudança de objeto social em sociedade limitada

8.      A mudança de objeto social em sociedade limitada depende da deliberação dos sócios e, conforme previsto na lei ou no contrato social, é formalizada em (Código Civil, art. 1.071, V; Código Civil, art. 1.072, caput e §§ 1º, 2º e 3º):

a)   ata de reunião de sócios, quando o número desses for até dez;

b)   ata de assembleia de sócios, quando o número desses for superior a dez;

c)    instrumento de alteração contratual que contenha a decisão de todos os sócios, caso em que a reunião ou a assembleia torna-se dispensável.

9.      A deliberação de mudança de objeto social – e a consequente alteração do contrato social – em reunião ou em assembleia de sócios, mesmo quando registrada em ata que contenha a transcrição das cláusulas alteradas, não dispensa a elaboração do instrumento de alteração contratual em separado (IN 38/2017, do DREI, Anexo II – Manual de Registro de Sociedade Limitada, item 2.2.4).

10.   Para a realização da alteração contratual, a instituição deve observar as disposições contidas no Sisorf 4.3.32.110, que trata da assembleia ou da reunião de sócios e aspectos formais, bem como no Sisorf 4.3.32.50, que trata do contrato social das instituições referenciadas neste título.

11.   Para a deliberação sobre a mudança de objeto social e a pertinente modificação do contrato social, é necessária a aprovação de votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 (três quartos) do capital social (Código Civil, art. 1.076, I).

12.   Quando for deliberada a mudança de objeto social, o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes à reunião, observada a legislação vigente, conforme Sisorf 4.3.32.110 (Código Civil, art. 1.077).