Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      4.     Acordo de acionistas ou de quotistas (exceto de sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte)

Seção:         20.   Considerações preliminares

Subseção:   

 

Competência do Banco Central do Brasil

 

1.      Compete privativamente ao Banco Central do Brasil conceder autorização às instituições financeiras e às demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a fim de que possam (Lei 4.595/1964, art. 10, X, “a’’, “c” e “g”, com a redação dada pela Lei 7.730/1989):

 

a)   funcionar no País

b)   ser transformadas;

c)    alienar ou, por qualquer outra forma, transferir o seu controle acionário.

 

2.      O Banco Central do Brasil, em processo de autorização para funcionamento, transferência ou alteração de controle societário ou, ainda, transformação societária, poderá exigir, nos casos em que julgar necessário, compromisso de celebração de acordo de acionistas ou de quotistas contemplando a expressa definição do grupo de controle, direto ou indireto, da instituição objeto do processo (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 6º, § 1º, II, e 17-A, com a redação dada pela Res. 4.308/2014).

 

3.      A transferência de controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle, que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da instituição, decorrente de acordo de acionistas ou de quotistas, depende de autorização do Banco Central do Brasil (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 13, I).

 

4.      O contido no item anterior não se aplica às transferências de controle societário para pessoas jurídicas em que não ocorra alteração no quadro de controladores finais da instituição (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 13, parágrafo único).

 

Identificação dos controladores

 

5.      É condição para a constituição das instituições de que trata este título, bem como para a transferência de controle societário ou alteração no grupo de controle, que os interessados identifiquem os integrantes do grupo de controle da sociedade com as respectivas participações societárias, e indiquem a forma pela qual o controle será exercido, observado o contido no Sisorf 4.3.30.50 (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 4º, III, e art. 15, I; Circ. 3.649/2013, art. 2º, III, art. 11, VIII, art. 16, I e VI, e Anexo I, documentos 6 e 10).

 

Celebração de acordo para definição de controle

 

6.      No caso de indefinição de controle por participação societária – representado pela ausência de um único acionista com mais de 50% (cinquenta por cento) do capital votante, no caso de sociedade anônima; ou de um único quotista com 75% (setenta e cinco por cento) ou mais do capital social, no caso de sociedade limitada –, os integrantes do grupo de controle devem apresentar ao Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) minuta ou cópia de acordo de acionistas ou de quotistas, conforme o caso, envolvendo todos os níveis de participação societária, com a finalidade de definir o exercício do poder de controle (Circ. 3.649/2013, art. 5º, § 4º, art. 10, art. 11, §§ 1º e 7º, art. 16, II, V e VI, e Anexo I, documentos 20 e 27).

 

7.      Deve constar do acordo de acionistas ou de quotistas cláusula de prevalência sobre qualquer outro não submetido ao Banco Central do Brasil (Circ. 3.649/2013, art. 5º, § 4º, e art. 11, § 1º).

 

8.      É dispensável a apresentação de acordo de acionistas ou de quotistas para definição do controle societário quando as instituições de que trata este título forem controladas por empresas que estão sob controle comum de uma mesma pessoa, estando esse controle claramente estabelecido e identificado.

 

Acordos a serem submetidos ao Banco Central do Brasil

 

9.      Devem ser submetidos ao Banco Central do Brasil todos os acordos de acionistas ou de quotistas (ou seus aditamentos) celebrados, envolvendo todos os níveis de participação societária, independentemente de sua finalidade.

 

Exame do acordo de acionistas ou de quotistas

 

10.   O Banco Central do Brasil examina todos os acordos de acionistas ou de quotistas que sejam a ele apresentados, observado o Sisorf 4.4.50.

 

11.   O exame do acordo de acionistas ou de quotistas é feito de acordo com Sisorf 4.4.50.10 ou Sisorf 4.4.50.12 (quando o acordo não tratar do exercício do poder de controle).

 


 

 

Atualização Sisorf nº 115, de 7.7.2017.