Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      3.     Constituição e autorização para funcionamento (exceto de sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre pessoas)

Seção:         50.   Exame do pleito nas diversas fases do processo

Subseção:    40.   Exame relativo à etapa de pedido de manifestação favorável à constituição da sociedade

 

Elementos principais do exame do processo

 

1.      Na etapa do processo relativa ao pedido de manifestação favorável à constituição da sociedade, são examinados:

 

a)   a inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a reputação dos controladores e dos detentores de participação qualificada;

b)   a regularidade da publicação da declaração de propósito, se exigida;

c)    a consistência do plano de negócios;

d)   as minutas dos atos societários de constituição e sua conformidade com as informações contidas no plano de negócios;

e)   os termos do acordo de acionistas ou de quotistas (minuta ou acordo já celebrado), quando houver;

f)    a demonstração de capacidade econômico-financeira dos controladores;

g)   a identificação da origem dos recursos a serem utilizados no empreendimento pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada.

 

Análise reputacional dos controladores

 

2.      No exame do pleito é feita, preliminarmente (antes do exame dos demais aspectos relacionados com o pleito), aprofundada análise reputacional das pessoas físicas e jurídicas que estejam ingressando no Sistema Financeiro Nacional na condição de controladores, cujas diretrizes estão descritas no Sisorf 3.4.40.14. Caso se conclua que há pressupostos que justifiquem a medida, o processo poderá ser indeferido, sem a necessidade de concluir o exame dos demais aspectos relacionados com o pleito, tal como o plano de negócios.

 

Requerimento

 

3.      O exame do requerimento de manifestação favorável à constituição de instituição consiste em verificar se:

 

a)   foi elaborado na forma do modelo Sisorf 8.1.10.45 ou se contém todas as informações exigidas;

b)   está assinado pelos controladores.

 

Declaração de propósito

 

4.      São verificados os seguintes aspectos em relação à declaração de propósito publicada, observado o Sisorf 4.3.30.10:

 

a)   se os dados de qualificação dos declarantes conferem com os seus dados pessoais;

b)   se a publicação foi efetuada em duas datas no caderno de economia ou equivalente de jornal de grande circulação;

c)    se as publicações foram realizadas em jornal ou jornais que circulem nos locais de instalação da sede da instituição e de domicílio, no Brasil, dos controladores, diretos e indiretos;

d)   se o texto foi elaborado de acordo com o modelo regulamentar;

e)   se foi divulgado pelo Deorf, no BC Correio e na página do Banco Central do Brasil na internet, comunicado contendo o inteiro teor da declaração de propósito;

f)    se o texto contido no comunicado confere com o texto publicado em jornal.

 

5.      São examinadas eventuais manifestações decorrentes da publicação da declaração de propósito e da divulgação do comunicado. Caso ocorram objeções por parte do público, elas são comunicadas diretamente à(s) pessoa(s) alvo de objeções, para conhecimento e apresentação de contestação ou justificativa. Os interessados são informados de que a análise do processo está interrompida em razão de exigências feitas à(s) pessoa(s) alvo de objeções por parte do público.

 

Plano de negócios

 

6.      Na análise do processo é verificado se o plano de negócios abrange os cinco primeiros anos de atividade e contém os documentos e as informações mínimas exigidos pela regulamentação, conforme Sisorf 4.3.30.90.

 

7.      No tocante ao plano financeiro, são verificados, entre outros, os seguintes aspectos:

 

a)   se as premissas econômicas são oriundas de fontes renomadas (Banco Central do Brasil, Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, tradicionais institutos de pesquisas etc.) ou se estão alinhadas às informações oferecidas por tais fontes;

b)   se as premissas do projeto, a estrutura de capital, as fontes de financiamento (e seu custo estimado) são compatíveis com a realidade do mercado, por exemplo, cotejando-as com as informações pertinentes aos seus prováveis competidores e/ou de instituições similares (peer group);

c)    se o Fluxo de Caixa Disponível ao Acionista foi elaborado de acordo com metodologia adequada às instituições financeiras, de forma que seu cálculo considere o valor total do investimento a ser realizado;

d)   se o cálculo do Valor Presente Líquido do projeto, bem como a definição da taxa de desconto utilizada atendem ao disposto na regulamentação, conforme Sisorf 4.3.30.90;

e)   se a planilha pertinente ao plano financeiro reflete de forma adequada as premissas do projeto e as estimativas de investimentos, receitas e despesas decorrentes do previsto no próprio plano financeiro e nos planos mercadológico e operacional;

f)    se o empreendimento é resiliente a alterações nas variáveis críticas para o seu sucesso (teste de estresse).

 

8.      No plano mercadológico, são aferidos, entre outros, os seguintes aspectos:

 

a)   se a descrição do mercado a ser explorado, do público alvo, dos produtos e serviços a serem ofertados e das tecnologias a serem utilizadas no colocação de tais produtos e serviços (canais de distribuição) compõem conjunto coerente entre si, com os objetivos estratégicos do empreendimento e com a realidade do mercado;

b)   se foram identificados adequadamente os principais concorrentes e se a parcela de mercado a ser atendida pela instituição (market share) foi estimada de maneira realista.

 

9.      Na análise do plano operacional, o Banco Central do Brasil procura identificar:

 

a)   se estão claramente definidos os controladores finais e os detentores de participação qualificada;

b)   se os padrões de governança corporativa, a estrutura de gerenciamento do negócio e a política de pessoal estão adequados ao porte e a natureza da instituição;

c)    se os controles internos, a estrutura de gerenciamento de riscos e os procedimentos e controles para a detecção e prevenção de operações que possam indicar crimes tipificados na Lei nº 9.613, de 1998, são condizentes com o tipo de instituição pretendida, seu rol de operações ativas e passivas, público alvo e produtos e serviços a serem oferecidos;

d)   se o organograma da instituição e a estrutura física são compatíveis com o porte, o rol de operações ativas e passivas, o público alvo, os produtos e serviços a serem oferecidos e os canais de distribuição.

 

Controladores

 

10.   É verificado se está claramente definida a forma pela qual o controle da instituição será exercido e se os controladores atendem aos requisitos descritos no Sisorf 4.3.30.30, 4.3.30.50 e 4.3.30.100.

 

11.   A análise do atendimento aos requisitos legais e regulamentares para exercer o controle de instituições de que trata este título é feita por meio do exame:

 

a)   das informações contidas na declaração, firmada pelos controladores pessoas físicas, de inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a sua reputação (modelo Sisorf 8.1.30.14);

b)   do resultado de pesquisas realizadas em sistemas de cadastros públicos e privados.

 

12.   São também examinadas as respostas às consultas efetuadas a outros órgãos para verificar a inexistência de restrições em nome dos controladores, conforme segue:

 

a)   caso o controlador seja pessoa física residente no exterior, ou que possua histórico cadastral relevante no exterior, que esteja ingressando no Sistema Financeiro Nacional, à Organização Internacional de Polícia Criminal – Interpol, por meio do Departamento de Polícia Federal;

b)   caso o controlador seja pessoa física que atue, tenha atuado ou seja controlador ou detentor de participação qualificada de instituição financeira ou assemelhada sediada no exterior, à respectiva autoridade supervisora estrangeira, se efetuada a consulta;

c)    caso o controlador seja instituição financeira ou assemelhada sediada no exterior, à respectiva autoridade supervisora estrangeira, se efetuada a consulta.

 

Acordo de acionistas ou de quotistas

 

13.   No caso em que estiver prevista a celebração de acordo de acionistas ou de quotistas ou, ainda, caso tenha sido encaminhado acordo de acionistas ou de quotistas firmado no âmbito de empresa já constituída que faça parte do grupo de controle da nova instituição, é verificado se o documento – minuta ou acordo já celebrado – contém os elementos especificados no Sisorf 4.3.30.30.

 

Contrato de usufruto ou declaração de sua inexistência

 

14.   É verificado se foi encaminhada cópia de contrato de usufruto relativo às participações societárias dos controladores envolvendo todos os níveis de participação societária, caso existente em empresa já constituída que faça parte do grupo de controle da nova instituição, ou declaração de sua inexistência.

 

Detentores de participação qualificada

 

15.   A análise do atendimento aos requisitos legais e regulamentares para deter participação qualificada nas instituições de que trata este título é feita por meio do exame:

 

a)   das informações contidas na declaração, firmada pelos futuros detentores de participação qualificada pessoas físicas, de inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a sua reputação (modelo Sisorf 8.1.30.14);

b)   do resultado de pesquisas realizadas em sistemas de cadastros públicos e privados.

 

Minutas dos atos societários de constituição

 

16.   O Deorf examina se o contido nas minutas dos atos societários de constituição e do estatuto ou contrato social é compatível com os aspectos relevantes contidos no plano de negócios, com destaque para os seguintes aspectos:

 

a)   objeto e denominação da sociedade;

b)   localização da sede social;

c)    estrutura organizacional.

 

17.   É verificado, ainda, se a minuta do estatuto ou do contrato social contém as cláusulas mínimas estabelecidas pela regulamentação, observado o Sisorf 4.3.30.170.

 

Capacidade econômico-financeira

 

18.   É examinado se as pessoas físicas ou jurídicas controladoras demonstram possuir capacidade econômico-financeira compatível com o porte, a natureza e o objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, pelo grupo de controle ou, individualmente, por cada um de seus integrantes.

 

19.   A análise da capacidade econômico-financeira é feita de acordo com o contido no Sisorf 4.3.30.110.

 

20.   Faz parte da análise verificar a consistência da evolução patrimonial dos controladores com os recebimentos e os pagamentos efetuados no período, bem como a compatibilidade das suas dívidas com os registros no Sistema de Informações de Créditos (SCR).

 

Indicação da origem dos recursos

 

21.   É verificado se a origem dos recursos que serão utilizados pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada no empreendimento, conforme indicado pelos interessados, é compatível com as informações constantes nos documentos encaminhados nesta etapa do processo, tais como:

 

a)   cópia de Declarações de Ajuste Anual do Imposto de Renda – Pessoa Física das pessoas físicas controladoras, diretas ou indiretas, referentes aos três últimos exercícios, com comprovante de encaminhamento à Secretaria da Receita Federal do Brasil ou documento equivalente, no caso de residente no exterior, que evidencie a renda anual auferida e listagem dos bens, direitos e ônus da pessoa física, com o respectivo valor;

b)   cópia do balanço patrimonial dos três últimos exercícios das pessoas jurídicas controladoras – exceto quando se tratar de instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil –, auditado por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários, ou documento equivalente no caso de pessoa jurídica sediada no exterior. Caso necessário, o Banco Central do Brasil poderá solicitar o encaminhamento das demais demonstrações contábeis, para complementar a análise.

 

22.   A efetiva comprovação da origem dos recursos será realizada na etapa de aprovação dos atos constitutivos, em que ocorre a subscrição e a integralização do capital inicial, e na etapa de autorização para funcionamento, no caso de aumento de capital para adequar o valor ao previsto no plano de negócios. Na oportunidade, os controladores e os detentores de participação qualificada deverão comprovar a origem e a respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados.

 

Regularidade das obrigações perante o Banco Central do Brasil

 

23.   No caso em que o controlador for instituição financeira ou outra instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, faz parte do exame do pleito de constituição a sua avaliação, no tocante à regularidade de suas obrigações perante o Banco Central do Brasil, abrangendo os seguintes aspectos (Comunicado 18.176/2009, 1):

 

a)   cumprimento dos limites operacionais estabelecidos pela regulamentação em vigor;

b)   registro no Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundos – CCF;

c)    inadimplência relativa à multa aplicada pelo Banco Central do Brasil;

d)   pendências relativas a informações não registradas no Unicad relacionadas com registro de data de posse de membros de órgãos estatutários ou contratuais.

 

Corretora de títulos e valores mobiliários

 

24.   No caso de constituição de corretora de títulos e valores mobiliários, é verificada a manifestação da Comissão de Valores Mobiliários quanto à consulta efetuada acerca do empreendimento. Para responder ao Banco Central do Brasil, a CVM consulta a bolsa de valores envolvida.

 

Participação estrangeira

 

25.   Os pleitos em que haja participação estrangeira no capital são analisados observando-se o contido no Sisorf 4.3.30.200.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 136, de 11.5.2020.