Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      3.     Constituição e autorização para funcionamento (exceto de sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre pessoas)

Seção:         30.   Disposições específicas

Subseção:    170.  Estatuto ou contrato social

 

Estatuto ou contrato de instituição em constituição

 

1.      O estatuto ou contrato social da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento do Banco Central do Brasil deve conter, expressamente, cláusula estabelecendo que (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 7º, § 1º, I, Regulamento Anexo II, art. 10, caput; Circ. 3.649/2013, art. 6º, § 2º):

 

a)   até a expedição da autorização para funcionamento da instituição, é vedada a realização de qualquer atividade, especialmente operações privativas das instituições de que trata este capítulo, permitidas somente aquelas necessárias ao cumprimento do disposto no artigo 7º do Regulamento Anexo I à Resolução nº 4.122, de 2012, a saber:

 

I -         formalizar os atos societários de constituição da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento, levando-os, após a aprovação do Banco Central do Brasil, a arquivamento no Registro do Comércio;

II -       implementar a estrutura organizacional, contemplando as estruturas de governança corporativa, de gerenciamento do negócio, de controles internos e de gerenciamento de riscos, a contratação dos sistemas eletrônicos e da mão de obra, a aquisição de equipamentos e a adoção de todas as demais providências previstas no plano de negócios e necessárias às atividades da instituição;

III -      apresentar ao Banco Central do Brasil requerimento solicitando a realização de inspeção a fim de verificar a estrutura organizacional implementada;

 

b)   em caso de desistência ou de decisão de indeferimento definitiva do pedido de autorização para funcionamento, a sociedade deverá, no prazo de até trinta dias, ser dissolvida ou mudar seu objeto social para atividade não sujeita à autorização do Banco Central do Brasil, com a consequente alteração de sua denominação social;

c)    o mandato dos ocupantes de cargos em seus órgãos estatutários ou contratuais, à exceção do conselho fiscal, estender-se-á até a posse dos seus substitutos.

 

Sociedade limitada

 

2.      O contrato social da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento do Banco Central do Brasil, quando organizada sob a forma de sociedade limitada, deve conter, expressamente, além do contido no item anterior, cláusula estabelecendo que (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 7º, § 1º, II, Regulamento Anexo II, art. 9-A, caput, com a redação dada pela Resolução 4.308/2014):

 

a)   a sociedade será regida subsidiariamente pela Lei nº 6.404, de 1976, nos termos do artigo 1.053, parágrafo único, da Lei nº 10.406, de 2002 (Código Civil);

b)   o mandato dos administradores eleitos será por prazo determinado, não superior a quatro anos, permitida a reeleição.

 

Exercício social

 

3.      O exercício social das instituições de que trata este capítulo deve ter a duração de um ano e a data de término, 31 de dezembro, deve ser fixada no estatuto ou contrato social (Cosif 1.1.3.1).

 

Componente organizacional de ouvidoria

 

4.      O estatuto ou o contrato social das instituições que constituírem componente organizacional de ouvidoria próprio ou das instituições que não integrem conglomerado composto por pelo menos duas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, que optem por compartilhar a ouvidoria constituída em empresa ligada, conforme definição constante do art. 1º, § 1º, incisos I e III, da Resolução nº 2.107, de 1994, ou na associação de classe a que sejam filiadas ou na bolsa de valores ou bolsa de mercadorias e futuros ou bolsa de valores e de mercadorias e futuros na qual realizem operações, deve conter, de forma expressa, entre outros, os seguintes dados (Res. 4.433/2015, art. 9º, caput e § 2º):

 

a)   as atribuições e atividades da ouvidoria, observado o Sisorf 4.3.30.230;

b)   os critérios de designação e de destituição do ouvidor, observado que não é suficiente a simples menção à instância responsável pela decisão de designá-lo ou destituí-lo, e o tempo de duração de seu mandato;

c)    o compromisso expresso da instituição no sentido de:

 

I -         criar condições adequadas para o funcionamento da ouvidoria, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção;

II -       assegurar o acesso da ouvidoria às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades no cumprimento de suas atribuições.

 

5.      O componente organizacional de ouvidoria deve ser incluído no estatuto ou contrato social da instituição no momento da formalização de seus atos sociais de constituição.

 

6.      No caso de instituição que venha integrar conglomerado composto por pelo menos duas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, em que a ouvidoria pode ser constituída em qualquer das instituições autorizadas a funcionar, as alterações estatutárias ou contratuais exigidas podem ser promovidas somente pela instituição que o constituir (Res. 4.433/2015, art. 5º, I, e art. 9º, § 2º).

 

Comitê de remuneração

 

7.      As instituições que, nos termos da regulamentação vigente, constituam comitê de remuneração, devem incluir, no seu estatuto ou contrato social, o número de integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do comitê (Res. 3.921/2010, art. 13, § 1º).

 

Reunião por teleconferência

 

8.      É admissível a inclusão, no estatuto ou contrato social, de dispositivo permitindo a realização de reuniões do conselho de administração e/ou diretoria por teleconferência, conference call, videoconferência ou outros meios similares de comunicação.

 

Aspectos societários

 

9.      Devem ser observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis ao estatuto ou contrato social, observado o Sisorf 4.3.32.40 (estatuto social) e o Sisorf 4.3.32.50 (contrato social).

 

Empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias

 

10.   No caso de constituição de empresa pública, sociedade de economia mista e suas subsidiárias, devem ser observadas, na elaboração do estatuto social, as diretrizes e restrições estabelecidas na Lei nº 13.303, de 2016.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 120, de 29.6.2018.