Título:          4.     Instituições financeiras e demais instituições regidas pela Lei nº 4.595, de 1964 (exceto cooperativas de crédito)

Capítulo:      3.     Constituição e autorização para funcionamento (exceto de sociedades de crédito ao microempreendedor e à empresa de pequeno porte, sociedades de crédito direto e sociedades de empréstimo entre pessoas)

Seção:         20.   Considerações preliminares

Subseção:    20.   Fases do processo

 

Introdução

 

1.      O processo de constituição e autorização para funcionamento de instituição de que trata este capítulo é composto pelas seguintes fases:

 

a)   apresentação da proposta do empreendimento;

b)   realização de entrevista técnica;

c)    apresentação do plano de negócios e pedido de manifestação favorável à constituição da sociedade;

d)   submissão dos atos societários de constituição da pessoa jurídica;

e)   implementação da estrutura organizacional e solicitação de inspeção da referida estrutura;

f)    realização da inspeção;

g)   alteração do estatuto ou contrato social e eleição de membros de órgãos estatutários ou contratuais, se necessário, com submissão dos atos societários ao Banco Central do Brasil.

 

2.      Compete ao Deorf a condução do processo de autorização em todas as suas fases, incluindo o recebimento e a análise dos documentos e das informações apresentados pelos pleiteantes, a verificação do atendimento aos requisitos previstos na regulamentação vigente, a formalização de exigências, a requisição de ajustes e o encaminhamento à deliberação das autoridades competentes.

 

Proposta do empreendimento

 

3.      Os interessados na constituição e na obtenção de autorização para funcionamento de instituições de que trata este capítulo, relacionadas no item 1 do Sisorf 4.3.20.10, devem protocolizar requerimento no Banco Central do Brasil, direcionado ao Deorf, identificando o responsável, tecnicamente qualificado, pela condução do projeto perante o Banco Central do Brasil e o grupo organizador da instituição, acompanhado de (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 4º, caput; Circ. 3.649/2013, art. 2º, caput):

 

a)   minuta da declaração de propósito, a ser firmada pelos integrantes do grupo de controle, observado o contido no Sisorf 4.3.30.10;

b)   sumário executivo do plano de negócios, contemplando, no mínimo, os aspectos descritos no Sisorf 4.3.30.20;

c)    documento com a identificação dos integrantes do grupo de controle e dos detentores de participação qualificada na instituição, com as respectivas participações societárias, observado o contido no Sisorf 4.3.30.30 e 4.3.30.40;

d)   declaração de atendimento aos requisitos legais e regulamentares de que trata o artigo 4º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2012, firmada pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada;

e)   declarações e documentos que demonstrem que os integrantes do grupo de controle detêm conhecimento sobre o ramo de negócio e sobre o segmento em que a instituição pretende operar, inclusive sobre os aspectos relacionados à dinâmica de mercado, às fontes de recursos operacionais, ao gerenciamento e aos riscos associados às operações, observado o contido no Sisorf 4.3.30.80;

f)    documento com a identificação da origem dos recursos a serem utilizados no empreendimento por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, observado o Sisorf 4.3.30.120;

g)   autorização firmada por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização:

 

I -         à Secretaria da Receita Federal do Brasil, para fornecimento ao Banco Central do Brasil de cópia da declaração de rendimentos, de bens e direitos e de dívidas e ônus reais, relativas aos três últimos exercícios sociais;

II -       ao Banco Central do Brasil, para acesso e informações a seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações, inclusive processos e procedimentos judiciais ou administrativos e inquéritos policiais;

 

h)   documento com a identificação das eventuais autoridades estrangeiras que supervisionem os controladores diretos ou indiretos;

i)     organograma do conglomerado econômico do qual fará parte a instituição ou declaração de que a instituição não fará parte de conglomerado, e a identificação dos controladores, diretos e indiretos;

j)    demais documentos relacionados no Sisorf 4.3.40.40.

 

Entrevista técnica

 

4.      Após o exame dos documentos apresentados, o Deorf convocará os futuros controladores para entrevista técnica a fim de que apresentem a proposta do empreendimento, designando data, horário e local de sua realização, observado o contido no Sisorf 4.3.30.70, inclusive quanto à possibilidade de ser dispensada (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 5º, caput; Circ. 3.649/2013, art. 3º, caput).

 

5.      Após a entrevista técnica, o Deorf (Circ. 3.649/2013, art. 4º, caput):

 

a)   manifestar-se-á favoravelmente à proposta do empreendimento, podendo os interessados dar prosseguimento à instrução do processo;

b)   comunicará aos interessados a inadequação da proposta do empreendimento.

 

6.      Se o Banco Central do Brasil considerar inadequada a proposta do empreendimento, poderá convocar os interessados para uma nova entrevista técnica, caso reapresentem a proposta do empreendimento com os ajustes necessários no prazo de trinta dias contados do recebimento da comunicação (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 5º, § 1º; Circ. 3.649/2013, art. 4º, II e § 1º).

 

7.      Se, após a segunda entrevista técnica, o Banco Central do Brasil mantiver o entendimento de que a proposta do empreendimento é inadequada, o pedido será indeferido (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 5º, § 2º; Circ. 3.649/2013, art. 4º, § 2º).

 

Manifestação acerca da constituição da sociedade

 

8.      No prazo de sessenta dias contados do recebimento da comunicação de manifestação favorável do Banco Central do Brasil à proposta do empreendimento, os interessados devem atender às seguintes condições (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 6º e Regulamento Anexo II, art. 9º-A, com a redação dada pela Res. 4.308/2014; Circ. 3.649/2013, art. 5º, caput):

 

a)   publicação de declaração de propósito por parte das pessoas naturais ou jurídicas integrantes do grupo de controle, quando exigida, e encaminhamento ao Deorf das folhas dos jornais contendo a referida publicação, observado o Sisorf 4.3.30.10;

b)   apresentação de plano de negócios, abrangendo pelo menos os cinco primeiros anos de atividade da instituição, conforme Sisorf 4.3.30.90;

c)    apresentação  das minutas dos atos societários de constituição da pessoa jurídica objeto de autorização para funcionamento, sendo que o estatuto ou contrato social deve conter as cláusulas descritas no Sisorf 4.3.30.170;

d)   demonstração de capacidade econômico-financeira compatível com o porte, a natureza e o objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério do Banco Central do Brasil, pelo grupo de controle ou, individualmente, por cada integrante do grupo de controle, observado o Sisorf 4.3.30.110;

e)   inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco Central do Brasil, afetar a reputação dos controladores e dos detentores de participação qualificada, observado o contido no Sisorf 4.3.30.100;

f)    complementação da instrução do processo com a documentação relacionada no Sisorf 4.3.40.50.

 

9.      Verificado o atendimento das condições descritas no item anterior e examinada a documentação apresentada, o Banco Central do Brasil comunicará a manifestação favorável à constituição da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento, orientando os interessados a formalizar os atos societários de constituição .

 

Atos societários de constituição da pessoa jurídica

 

10.   No prazo de 180 dias a contar do recebimento da manifestação favorável do Banco Central do Brasil mencionada no item anterior, os interessados deverão formalizar os atos societários de constituição da pessoa jurídica a ser objeto da autorização para funcionamento e submetê-los à aprovação do Banco Central do Brasil, levando-os, após a respectiva aprovação, a arquivamento no Registro do Comércio (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 7º, I; Circ. 3.649/2013, art. 6º, caput).

 

11.   Os atos societários de constituição da pessoa jurídica devem ser submetidos ao Banco Central do Brasil em duas vias autênticas, no prazo de quinze dias de sua formalização, por meio da protocolização de requerimento, direcionado ao Deorf e acompanhado dos demais documentos relacionados no Sisorf 4.3.40.60 (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 7º, I; Circ. 3.649/2013, art. 6º, caput).

 

12.   A importância relativa à integralização do capital social inicial deverá ser recolhida ao Banco Central do Brasil no prazo de cinco dias, contados do recebimento dos subscritores, permanecendo indisponível até a solução dessa fase do processo, observado o contido no Sisorf 3.6.10 (Lei 4.595/1964, art. 27, § 1º; Circ. 3.649/2013, art. 6º, § 1º).

 

13.   Deverá ser comprovada, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, a origem e a respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados na integralização inicial do capital social, observado o Sisorf 4.3.30.120 (Circ. 3.649/2013, art. 6º, § 5º).

 

14.   No caso de aprovação dos atos constitutivos da sociedade, o Deorf comunicará essa decisão aos interessados.

 

Implementação da estrutura organizacional e solicitação da inspeção

 

15.   Ainda dentro do prazo mencionado de 180 dias contados a partir do recebimento da manifestação favorável do Banco Central do Brasil à constituição da sociedade, mencionada no item 9, os interessados deverão (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 7º, caput, II e III; Circ. 3.649/2013, art. 7º):

 

a)   implementar a estrutura organizacional prevista no plano de negócios, contemplando as estruturas de governança corporativa, de gerenciamento do negócio, de controles internos e de gerenciamento de riscos, a contratação dos sistemas eletrônicos e da mão de obra, a aquisição de equipamentos e a adoção de todas as demais providências previstas no plano de negócios e necessárias às atividades da instituição;

b)   apresentar ao Banco Central do Brasil requerimento, subscrito pelos administradores e direcionado ao Deorf, solicitando a realização de inspeção da estrutura organizacional implementada.

 

Inspeção da estrutura organizacional

 

16.   No prazo de noventa dias a contar da protocolização do requerimento solicitando a realização de inspeção, o Banco Central do Brasil realizará inspeção na instituição, a fim de avaliar a compatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e aquela prevista no plano de negócios, observado o Sisorf 4.3.30.320 (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 8º, caput, com a redação dada pela Res. 4.308/2014).

 

17.   Verificada a compatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e a que foi prevista no plano de negócios, o Deorf comunicará o fato aos interessados a fim de que possam dar seguimento ao processo, com vistas à obtenção da autorização para funcionamento  (Circ. 3.649/2013, art. 8º, I).

 

18.   Constatada a incompatibilidade entre a estrutura organizacional implementada e a prevista no plano de negócios, o Deorf comunicará o fato aos interessados, concedendo prazo para a adequação, após o qual, em caso de desatendimento, o pedido será indeferido (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 8º, parágrafo único; Circ. 3.649/2013, art. 8º, II).

 

Alteração estatutária ou contratual e eleição de administradores

 

19.   Constatada a compatibilidade entre a estrutura implementada e a prevista no plano de negócios, a autorização para funcionamento dependerá da apresentação, no prazo de noventa dias contados do recebimento da comunicação do Banco Central do Brasil, da documentação comprobatória da adoção das seguintes providências (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 9º; Circ. 3.649/2013, art. 9º, caput, e art. 10):

 

a)   alteração do estatuto ou contrato social da pessoa jurídica, a fim de  adequar seu capital social ao montante previsto no plano de negócios, caso tenha ocorrido;

b)   comprovação da origem e respectiva movimentação financeira dos recursos utilizados no aumento do capital, caso tenha ocorrido, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, observado o Sisorf 4.3.30.120;

c)    eleição dos administradores e demais membros dos órgãos estatutários ou contratuais da instituição, caso tenha ocorrido, observado o Sisorf 4.14;

d)   no caso de indefinição de controle por participação societária, apresentação de acordo de acionistas ou de quotistas firmado pelos integrantes do grupo de controle, observado o Sisorf 4.3.30.30;

e)   complementação da instrução do processo com os demais documentos relacionados no Sisorf 4.3.40.70.

 

20.   Em caso de aumento de capital, o valor recebido dos subscritores deverá ser recolhido ao Banco Central do Brasil, no prazo de cinco dias, contados do recebimento, permanecendo indisponível até a solução do processo, conforme Sisorf 4.3.30.240 (Lei 4.595/1964, art. 27, § 1º).

 

21.   Verificado, pelo Banco Central do Brasil, o atendimento das condições previstas nos itens 19 e 20, será expedida autorização para funcionamento da instituição. Expedida a autorização, a instituição será considerada em funcionamento, para efeitos de aplicação e observância da regulamentação em vigor (Res. 4.122/2012, Regulamento Anexo I, art. 10).

 

22.   No caso de indeferimento ou arquivamento do processo, é observado o contido no Sisorf 4.3.70.30.

 


 

 

 

Atualização Sisorf nº 132, de 4.10.2019.