RESOLUCAO N. 003040
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Dispõe sobre os requisitos e
procedimentos para a
constituição, a autorização para
funcionamento, a transferência de
controle societário e a
reorganização societária, bem
como para o cancelamento da
autorização para funcionamento
das instituições que especifica.
O BANCO CENTRAL DO BRASIL, na forma do art. 9º da Lei
4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o CONSELHO
MONETÁRIO NACIONAL, em sessão realizada em 28 de novembro de 2002,
com base no art. 4º, inciso VIII, da referida lei, na Lei 4.728, de
14 de julho de 1965, no art. 20, parágrafo 1º, da Lei 4.864, de 29 de
novembro de 1965, na Lei 6.099, de 12 de setembro de 1974, com as
alterações introduzidas pela Lei 7.132, de 26 de outubro de 1983, e
no art. 1º da Medida Provisória 2.192-70, de 24 de agosto de 2001,
R E S O L V E U:
Art. 1º Aprovar o regulamento anexo que disciplina a
constituição, a autorização para funcionamento, a transferência de
controle societário e a reorganização societária, bem como o
cancelamento da autorização para funcionamento de bancos múltiplos,
bancos comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento,
sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de
crédito imobiliário, companhias hipotecárias, agências de fomento,
sociedades de arrendamento mercantil, sociedades corretoras de
títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e
valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio.
Art. 2º Os pedidos de autorização de que trata o
regulamento anexo serão objeto de estudos pelo Banco Central do
Brasil com vistas à sua aceitação ou recusa.
Art. 3º Fica o Banco Central do Brasil autorizado a baixar
as normas e a adotar as medidas julgadas necessárias à execução do
disposto nesta resolução.
Art. 4º Esta resolução entra em vigor na data de sua
publicação, produzindo efeitos a partir de 2 de junho de 2003, exceto
os arts. 14 a 18 do regulamento anexo a esta resolução, cuja vigência
é imediata.
Art. 5º Aplicam-se aos processos protocolizados no Banco
Central do Brasil anteriormente a 2 de junho de 2003, as disposições
da Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, e regulamentação
complementar.
Art. 6º Ficam revogados os arts. 1º a 4º e 8º a 12 do
Regulamento anexo I da Resolução 2.099, de 17 de agosto de 1994, os
arts. 2º, 3º, 4º, 6º, 7º, 9º, 10, 11 e 13 da Resolução 2.212, de 16
de novembro de 1995, e a Resolução 2.762, de 2 de agosto de 2000,
passando a base regulamentar e as citações ao Regulamento Anexo I da
Resolução 2.099, de 1994, constantes de normativos editados pelo
Banco Central do Brasil, a ter como referência esta resolução.
Brasília, 28 de novembro de 2002
Arminio Fraga Neto
Presidente
Regulamento anexo à Resolução 3.040, de 28 de novembro de
2002, que disciplina os requisitos e procedimentos para a
constituição, a autorização para funcionamento, a transferência de
controle societário e a reorganização societária, bem como para o
cancelamento da autorização para o funcionamento das instituições que
especifica.
Capítulo I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO
Art. 1º Sujeitam-se às disposições deste regulamento a
constituição e o funcionamento de bancos múltiplos, bancos
comerciais, bancos de investimento, bancos de desenvolvimento,
sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de
crédito imobiliário, companhias hipotecárias, agências de fomento,
sociedades de arrendamento mercantil, sociedades corretoras de
títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos
e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio.
Art. 2º O funcionamento das instituições de que trata o
art. 1º pressupõe:
I - constituição, conforme as normas legais, as normas
deste regulamento e demais disposições regulamentares vigentes;
II - autorização para funcionamento.
Art. 3º No processo de constituição deve ser indicado o
responsável, tecnicamente capacitado, pela condução do projeto junto
ao Banco Central do Brasil, bem como identificado o grupo organizador
da nova instituição, do qual deverão participar representantes do
futuro grupo de controle e dos futuros detentores de participação
qualificada.
Art. 4º Para fins do disposto neste regulamento entende-se
como qualificada a participação, direta ou indireta, por pessoas
físicas ou jurídicas, equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais de
ações ou quotas representativas do capital total das instituições
referidas no art. 1º.
Constituição
Art. 5º A constituição das instituições referidas no art.
1º submeter-se-á às seguintes condições, cujo atendimento será
examinado pelo Banco Central do Brasil:
I - publicação de declaração de propósito, por parte de
pessoas físicas ou jurídicas que ainda não integrem grupo de controle
das instituições de que trata o art. 1º, nos termos e condições
estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, que também deverá divulgá
la, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado;
II - apresentação dos seguintes documentos, abrangendo os
três primeiros anos de atividade da instituição:
a) estudo de viabilidade econômico-financeira, que deverá
conter, no mínimo:
1. análise econômica e financeira dos segmentos de mercado
na região em que pretende atuar e projeção da participação nesses
segmentos com indicação dos principais concorrentes em cada um;
2. expectativa de rentabilidade, com indicação de retornos
esperados em cada um dos segmentos de mercado escolhidos;
3. projeções financeiras evidenciando a evolução patrimonial
no período, com a identificação das fontes de captação que
viabilizem essa evolução;
b) plano de negócios, que deverá indicar, no mínimo:
1. detalhamento da estrutura organizacional proposta, com
clara determinação das responsabilidades atribuídas aos diversos
níveis da instituição;
2. especificação da estrutura dos controles internos,
evidenciando mecanismos que garantam adequada supervisão por parte da
administração e a efetiva utilização de auditoria interna e externa
como instrumentos de controle;
3. estabelecimento de objetivos estratégicos;
4. definição dos principais produtos e serviços a serem
operados e público-alvo;
5. tecnologias a serem utilizadas na colocação dos produtos
e dimensionamento da rede de atendimento;
6. definição de prazo máximo para início das atividades após
a concessão, pelo Banco Central do Brasil, da autorização para
funcionamento;
7. descrição dos critérios utilizados na escolha dos
administradores, bem como identificação destes últimos quando
solicitada pelo Banco Central do Brasil;
c) definição dos padrões de governança corporativa a serem
observados, incluindo-se o detalhamento da estrutura de incentivos e
da política de remuneração.
III - indicação da composição do grupo de controle da
instituição;
IV - demonstração de capacidade econômico-financeira
compatível com o porte, natureza e objetivo do empreendimento, a ser
atendida, a critério do Banco Central do Brasil, individualmente por
acionista controlador ou pelo grupo de controle;
V - autorização expressa, por todos os integrantes do grupo
de controle e por todos os detentores de participação qualificada:
a) à Secretaria da Receita Federal, para fornecimento ao
Banco Central do Brasil de cópia da declaração de rendimentos, de
bens e direitos e de dívidas e ônus reais, relativa aos três últimos
exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;
b) ao Banco Central do Brasil, para acesso a informações a
seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de
cadastro e informações;
VI - inexistência de restrições que possam, a juízo do Banco
Central do Brasil, afetar a reputação dos controladores, aplicando-
se, no que couber, as demais normas legais e regulamentares
referentes às condições para o exercício de cargos de administração
nas instituições referidas no art. 1º.
Parágrafo 1º O Banco Central do Brasil, nos casos que
julgar necessário, poderá exigir publicação da declaração de
propósito das pessoas físicas ou jurídicas que já integrem o grupo de
controle das instituições de que trata o art. 1º.
Parágrafo 2º O Banco Central do Brasil, na avaliação do
cumprimento das condições estabelecidas no inciso II, levará em
consideração a natureza e o porte da instituição envolvida.
Parágrafo 3º Ficam as agências de fomento dispensadas da
publicação da declaração de propósito referida neste artigo.
Art. 6º Uma vez reconhecido pelo Banco Central do Brasil o
atendimento das condições estabelecidas no art. 5º, os interessados
deverão formalizar o pedido de autorização para funcionamento, no
prazo máximo de noventa dias, contado do recebimento da respectiva
comunicação, cuja inobservância ensejará o arquivamento do processo.
Parágrafo único. O Banco Central do Brasil poderá, mediante
pedido justificado, conceder prazo adicional de até noventa dias,
findo o qual, não adotadas as providências pertinentes, o processo de
constituição será automaticamente arquivado.
Autorização para Funcionamento
Art. 7º A autorização para funcionamento depende da
aprovação, pelo Banco Central do Brasil, dos atos formais de
constituição, observada a regulamentação vigente.
Parágrafo único. A autorização de que trata o caput fica
igualmente condicionada à comprovação, por todos os integrantes do
grupo de controle e por todos os detentores de participação
qualificada, da origem dos recursos que serão utilizados no
empreendimento.
Art. 8º O início das atividades da instituição deverá
observar o prazo previsto no plano de negócios, podendo o Banco
Central do Brasil conceder, em caráter de excepcionalidade,
prorrogação do prazo, mediante requisição fundamentada, firmada pelos
administradores da instituição.
Parágrafo 1º O Banco Central do Brasil poderá, no caso de
prorrogação do prazo previsto no caput, exigir quaisquer documentos e
declarações necessários para atualização do processo de autorização.
Parágrafo 2º Obtida a autorização para funcionamento, e
previamente ao início das atividades, a instituição deverá:
I - encaminhar ao Banco Central do Brasil declaração
atestando a conformidade de sua infra-estrutura ao plano de negócios
apresentado;
II - comprovar, no caso de instituições financeiras, a
adesão ao mecanismo de proteção a titulares de créditos contra
instituições financeiras.
Parágrafo 3º Iniciadas as atividades, a instituição deverá,
durante seus três primeiros exercícios sociais, evidenciar no
relatório de administração que acompanha as demonstrações financeiras
semestrais a adequação das operações realizadas com os objetivos
estratégicos estabelecidos na forma do art. 5º, inciso II, alínea
"b", item 3.
Parágrafo 4º O auditor independente deverá opinar, em item
específico do parecer elaborado a respeito das demonstrações
financeiras, sobre as informações de que trata o parágrafo 3º.
Art. 9º Verificada, durante os três primeiros exercícios
sociais, a não adequação das operações com os objetivos estratégicos,
a instituição deverá apresentar justificativas fundamentadas, as
quais serão objeto de exame por parte do Banco Central do Brasil, que
poderá estabelecer condições adicionais, fixando prazo para seu
atendimento.
Capítulo II
DA AUTORIZAÇÃO PARA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO
E PARA REORGANIZAÇÃO
Art. 10. Dependem de autorização do Banco Central do Brasil
a transferência de controle societário e qualquer mudança, direta ou
indireta, no grupo de controle, que possa implicar alteração na
ingerência efetiva nos negócios da instituição, decorrentes de:
I - acordo de acionistas ou quotistas;
II - herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de
doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto;
III - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa,
física ou jurídica, ou grupo de pessoas representando interesse
comum.
Parágrafo único. As disposições deste artigo não se aplicam
às transferências de controle societário para pessoas jurídicas em
que não ocorra ingresso de novas pessoas físicas no quadro de
controladores finais da instituição.
Art. 11. Dependem igualmente da autorização do Banco
Central do Brasil os seguintes atos de reorganização:
I - mudança de objeto social, observado o disposto no art.
16;
II - criação ou cancelamento de carteira operacional, por
banco múltiplo;
III - fusão, cisão ou incorporação.
Art. 12. Os pedidos de que tratam os arts. 10 e 11 devem
observar as disposições do art. 5º e parágrafo único do art. 7º.
Parágrafo único. O Banco Central do Brasil, na análise dos
processos de que trata o caput, poderá dispensar, conforme o caso, o
cumprimento de condições estabelecidas no referido art. 5º.
Art. 13. O Banco Central do Brasil, na ocorrência das
situações a seguir descritas, poderá exigir o cumprimento de
condições estabelecidas nos arts. 5º e 7º, a saber:
I - aplicação dos incisos IV e V do art. 5º e parágrafo
único do art. 7º, na hipótese de expansão da participação detida por
acionista controlador, em percentual igual ou superior a 5% (cinco
por cento) do capital, de forma acumulada ou não;
II - aplicação do inciso V do art. 5º e parágrafo único do
art. 7º nos casos abaixo especificados:
a) ingresso de acionista ou quotista com participação
qualificada ou com direitos correspondentes a participação
qualificada, decorrentes de atos jurídicos formalizados, direta ou
indiretamente, com outros sócios ou acionistas da instituição;
b) expansão da participação qualificada detida por
acionista ou quotista em percentual igual ou superior a 5% (cinco
por cento) do capital da instituição, de forma acumulada ou não;
c) assunção da condição de acionista ou quotista detentor de
participação qualificada.
Parágrafo 1º A ocorrência dos eventos de que trata este
artigo deverá ser comunicada ao Banco Central do Brasil, no prazo a
ser por ele estabelecido.
Parágrafo 2º A partir do recebimento das informações
referidas no parágrafo 1º, o Banco Central do Brasil terá prazo de
sessenta dias para adoção das providências de que trata este artigo.
Capítulo III
DA ESTRUTURA DE CONTROLE SOCIETÁRIO
Art. 14. As participações societárias diretas que impliquem
controle das instituições referidas no art. 1º, constituídas a partir
da data de publicação desta resolução, somente podem ser detidas por:
I - pessoas físicas;
II - instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
III - outras pessoas jurídicas, que tenham por objeto social
exclusivo a participação societária em instituições financeiras e
demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não se aplica às
agências de fomento e às instituições financeiras públicas que
estejam ou que venham a ser submetidas a processo de privatização.
Art. 15. O ingresso de sócio ou quotista na condição de
integrante do grupo de controle, ocorrido a partir da data da
publicação desta resolução, implica a necessidade de atendimento, por
parte do mesmo, ao disposto no art. 14.
Capítulo IV
DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO
Art. 16. A prática de atos que acarretem a extinção da
sociedade ou a mudança de seu objeto social, que resulte na sua
descaracterização como sociedade integrante do sistema financeiro,
implica o cancelamento da respectiva autorização para funcionamento.
Art. 17. São requisitos indispensáveis para o cancelamento
da autorização para funcionamento das instituições referidas no art.
1º:
I - publicação de declaração de propósito nos termos e
condições estabelecidos pelo Banco Central do Brasil, que também
deverá divulgá-la, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais
adequado;
II - deliberação em assembléia geral ou em reunião de
quotistas, conforme o caso;
III - instrução do respectivo processo, junto ao Banco
Central do Brasil, nos termos e condições por ele estabelecidos.
Parágrafo 1º Adicionalmente aos requisitos estabelecidos
neste artigo, o Banco Central do Brasil poderá condicionar o
cancelamento à liquidação de operações passivas privativas das
instituições referidas no art. 1º.
Parágrafo 2º As disposições deste artigo não se aplicam à
extinção da sociedade decorrente de fusão, cisão total ou
incorporação, desde que a instituição resultante ou sucessora seja
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Art. 18. O Banco Central do Brasil, esgotadas as demais
medidas cabíveis na esfera de sua competência, poderá cancelar a
autorização para funcionamento das instituições de que trata este
regulamento, quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das
seguintes situações:
I - inatividade operacional, sem justificativa aceitável;
II - instituição não localizada no endereço informado ao
Banco Central do Brasil;
III - interrupção, por mais de quatro meses, sem
justificativa aceitável, do envio de demonstrativos financeiros
exigidos pela regulamentação em vigor, àquela Autarquia;
IV - não-observância do prazo para início de atividades.
Parágrafo único. O Banco Central do Brasil, previamente ao
cancelamento pelos motivos referidos neste artigo, divulgará, por
meio que julgar mais adequado, sua intenção de cancelar a autorização
de que se trata, com vistas à eventual apresentação de objeções, por
parte do público, no prazo de trinta dias.
Capítulo V
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 19. O Banco Central do Brasil deverá dispor sobre os:
I - documentos necessários à instrução dos processos
relativos aos assuntos de que trata este regulamento;
II - prazos a serem observados na instrução dos processos.
Art. 20. O Banco Central do Brasil, no curso da análise dos
assuntos tratados neste regulamento, poderá:
I - solicitar quaisquer documentos e/ou informações
adicionais que julgar necessários à decisão acerca da pretensão;
II - convocar para entrevista os integrantes do grupo de
controle, os detentores de participação qualificada e os
administradores indicados da instituição.
Art. 21. O Banco Central do Brasil indeferirá sumariamente
os pedidos relacionados com os assuntos de que trata este
regulamento, caso venha a ser apurada:
I - irregularidade cadastral contra os administradores,
integrantes do grupo de controle da instituição ou detentores de
participação qualificada, não sanada em prazo por ele concedido;
II - falsidade nas declarações ou documentos apresentados na
instrução do processo.
Parágrafo único. Nos casos de que trata o inciso I, o Banco
Central do Brasil poderá conceder prazo aos interessados para que a
irregularidade cadastral seja sanada.